浙商证券股份有限公司
关于
广东锦龙发展股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
二〇一三年四月
独立财务顾问报告
1
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次重大资产购买方案为：上市公司购买中科实业集团（控股）有限公司持
有的中山证券12.5461%的股权、深圳市建设（集团）有限公司持有的中山证券
12.5461%的股权、福建七匹狼集团有限公司持有的中山证券12.5461%的股权、
安信信托投资股份有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、深圳市凯瑞达实业
有限公司持有的中山证券5.9040%的股权、深圳市银海投资有限公司持有的中山
证券5.9040%的股权、厦门来尔富贸易有限公司持有的中山证券4.4280%的股权、
深圳市泉来实业有限公司持有的中山证券1.8450%的股权、晋江市恒隆建材有限
公司持有的中山证券1.4760%的股权、上海迈兰德实业发展有限公司持有的中山
证券1.4760%的股权和深圳市汇鑫海实业有限公司持有的中山证券1.4760%的股
权，合计共购买中山证券66.0517%的股权。上市公司以现金259,550.00万元为
对价支付上述股权的价款。
二、本次交易标的资产的定价
本次交易的交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的标的
资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《广东锦龙发展股份有限公
司拟收购中山证券有限责任公司股权项目资产评估报告》（中威正信评报字
（2013）第1009号），中山证券截至2012年12月31日全部股东权益价值为
392,900.00万元。上市公司以259,550.00万元现金购买中山证券66.0517%股权，
交易价格与中山证券经评估的对应股东权益价值相比，溢价0.01%。
独立财务顾问报告
2
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为中山证券66.0517%的股权，本次交易完成后上市公
司将拥有中山证券的控股权。
本次交易的标的资产中山证券2012年经审计的合并财务会计报告的资产总
额为6,162,351,659.18元，交易价格为2,595,500,000.00元，上市公司2012年经
审计的合并财务会计报告的资产总额为2,712,917,911.81元。本次交易购买的资
产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
的比例达到227.15%。
本次交易的标的资产中山证券2012年经审计的合并财务会计报告的营业收
入为343,591,198.65元，上市公司2012年经审计的合并财务会计报告营业收入
为94,794,465.99元。本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到362.46%。
本次交易的标的资产中山证券2012年经审计的合并财务会计报告的资产净
额为2,462,862,366.39元，交易价格为2,595,500,000.00元，上市公司2012年经
审计的合并财务会计报告净资产额为2,220,701,424.09元。本次交易价格占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
116.88%，且超过5,000万元人民币。
根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、审批风险
2013年4月25日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本
次重大资产购买的相关议案。截至本独立财务顾问报告出具之日，尚需履行的审
批程序包括但不限于：
1、公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准公司作为中山证券股东的资格；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准程序均为本次交易的前提条件，能否取得相关批准以及获得批准的
独立财务顾问报告
3
时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。上市公司将按照相关法律
法规要求，及时向广大股东通报本次交易进展，按时向各监管部门报送齐备的申
报文件，争取使本次交易顺利通过各项内外部审批。
本次交易的其他风险因素，请参阅重大资产购买报告书“第十二章 本次交
易的风险提示”。
独立财务顾问报告
4
目 录
重大事项提示 1
一、本次交易方案概述 1
二、本次交易标的资产的定价 1
三、本次交易构成重大资产重组 2
四、审批风险 2
释 义 6
第一节 声明和承诺 8
第二节 本次交易概述 10
一、本次交易的背景和目的 10
二、本次交易的基本情况 12
三、本次交易不构成关联交易 13
四、本次交易达到《重组办法》规定重大资产购买的相关指标 14
五、本次重组方案不属于《重组办法》第十二条规定的借壳重组 14
第三节 交易各方的基本情况 15
一、上市公司的基本情况 15
二、交易对方的基本情况 19
三、交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明 35
第四节 本次交易拟购买资产的情况 36
一、拟购买资产的情况 36
二、拟购买资产的评估情况 49
第五节 本次交易的合规性分析 57
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 57
第六节 本次交易定价的公允性及合理性的分析 63
第七节 本次交易对上市公司的影响 65
一、本次交易对锦龙股份财务状况的影响 65
二、本次交易对锦龙股份盈利能力的影响 66
三、对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响 71
四、对上市公司治理机制的影响
