京蓝科技股份有限公司
关于调整公司发行股份购买资产发行价格的说明
京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份方式购买中科鼎实环境工程股份有限公司（后更名为“中科鼎实环境工程有限公司”，以下简称“中科鼎实”、“标的公司”）56.7152%股权（以下简称“本次交易”）。公司于2018年9月21日召开第八届董事会第五十五次会议审议通过了本次交易的相关议案，并于2018年10月22日经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。
根据《京蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），公司于2018年12月3日召开了第八届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，对本次交易的发行价格进行调整，现将公司本次发行股份购买资产发行价格调整相关情况说明如下：
一、本次调价方案设置有利于保护股东利益
本次调价方案设置系在2018年以来资本市场出现波动走势的背景下，为了本次交易的成功实施而设置，方案设置严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条和《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的要求，有利于促进本次重组交易的顺利实施，有利于保护上市公司股东利益。
二、本次发行价格调整情况及相关影响
（一）本次价格调整情况
公司根据股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：
自公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2018年10月23日）后，深证综指指数（wind代码：399106.SZ）连续三十个交易日中有至少二十个交易日
（即2018年10月23日至2018年11月20日）的收盘点数较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年3月23日收盘点数（即1,766.61点）跌幅超过20%，且京蓝科技股票连续30个交易日中至少20个交易日（即2018年10月23日至2018年11月20日）的收盘价较京蓝科技因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月23日）收盘价跌幅超过20%，即本次发行股份购买资产的调价条件已被触发。本次发行股份购买资产定价基准日调整为满足调价触发条件的首个交易日当日，即2018年11月21日，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.96元/股，不低于本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）本次发行价格调整可能产生的影响
1、发行股数增加
公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格调整后，公司拟向交易对方合计发行股份147,012,754股，较本次发行价格调整前拟向交易对方合计发行的股份数量92,817,384股增加54,195,370股。
发行股数调整后，交易对方的持股情况如下表所示：
序号 名称 类别 价格调整前 价格调整后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 殷晓东 交易对方 71,875,181 7.41% 113,842,569 11.12%
2 王海东 交易对方 1,617,940 0.17% 2,562,643 0.25%
3 赵铎 交易对方 1,011,212 0.10% 1,601,651 0.16%
4 金增伟 交易对方 1,011,212 0.10% 1,601,651 0.16%
5 李万斌 交易对方 808,970 0.08% 1,281,321 0.13%
6 杨勇 交易对方 606,728 0.06% 960,992 0.09%
7 陈恺 交易对方 404,484 0.04% 640,659 0.06%
8 王宁 交易对方 202,242 0.02% 320,329 0.03%
9 宁翔 交易对方 1,011,212 0.10% 1,601,651 0.16%
10 张景鑫 交易对方 808,970 0.08% 1,281,321 0.13%
11 刘爽 交易对方 808,970 0.08% 1,281,321 0.13%
12 屈智慧 交易对方 606,728 0.06% 960,992 0.09%
13 田耿 交易对方 606,728 0.06% 960,992 0.09%
序号 名称 类别 价格调整前 价格调整后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
14 桑志伟 交易对方 505,606 0.05% 800,825 0.08%
15 赵建军 交易对方 404,484 0.04% 640,659 0.06%
16 杨柳青 交易对方 404,484 0.04% 640,659 0.06%
17 陈伯华 交易对方 404,484 0.04% 640,659 0.06%
18 李庆武 交易对方 404,484 0.04% 640,659 0.06%
19 田子毅 交易对方 303,369 0.03% 480,503 0.05%
20 蔡文博 交易对方 242,690 0.03% 384,394 0.04%
21 姜伟 交易对方 202,242 0.02% 320,329 0.03%
22 王晨阳 交易对方 202,242 0.02% 320,329 0.03%
23 张淑敏 交易对方 202,242 0.02% 320,329 0.03%
24 李忠博 交易对方 202,242 0.02% 320,329 0.03%
25 宋慧敏 交易对方 202,242 0.02% 320,329 0.03%
26 王世君 交易对方 202,242 0.02% 320,329 0.03%
27 方忠新 交易对方 202,242 0.02% 320,329 0.03%
28 刘燕臣 交易对方 202,242 0.02% 320,329 0.03%
29 姚元义 交易对方 202,242 0.02% 320,329 0.03%
30 邱二营 交易对方 202,242 0.02% 320,329 0.03%
31 张蒋维 交易对方 151,681 0.02% 240,246 0.02%
32 张文 交易对方 121,346 0.01% 192,199 0.02%
33 马宁翠 交易对方 101,122 0.01% 160,166 0.02%
34 牛静 交易对方 101,122 0.01% 160,166 0.02%
35 杨志浩 交易对方 101,122 0.01% 160,166 0.02%
36 刘金伟 交易对方 101,122 0.01% 160,166 0.02%
37 樊利民 交易对方 6,067,271 0.63% 9,609,905 0.94%
合计 92,817,384 9.57% 147,012,754 14.36%
2、交易完成后的每股收益摊薄
根据《发行股份购买资产协议》所承诺的业绩，在标的公司实现其业绩承诺的前提下，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。
3、本次价格调整不构成本次交易方案的重大调整
本次价格调整不涉及交易对方的增加或减少，不涉及募集配套资金的调整，不对标的公司估值进行调整，仅对发行股票的发行价格、发行数量以及交易对方的持股数量有一定影响，除此以外，对本次交易方案不会产生其他影响，不构成本次交易方案的重大调整。
（三）价格调整的合理性
自本次交易停牌以来，国内股市出现了大幅波动，自本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年3月23日）至本次交易调价基准日前一交易日（即2018年11月20日），深证综指（399106.SZ）累计跌幅达到21.95%，公司股票价格累计跌幅达到28.74%，相比最初确定的发行价格累计跌幅达到24.36%。
公司董事会认为，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格已发生重大变化，本次价格调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律法规和规范性文件及本次交易设定的发行价格调整机制的相关规定。
同时，本次价格调整系公司为更好地应对资本市场、公司股价波动等因素对本次交易产生不利影响所采取的措施，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施，具备合理性。
（四）本次价格调整有利于股东保护
本次交易的标的公司主营业务为环境修复工程服务，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
公司测算了本次交易完成后对主要财务指标的影响，
