股票简称：京蓝科技 证券代码：000711 上市地点：深圳证券交易所
京蓝科技股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
新增股份变动及上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年二月
特别提示
一、发行股票数量及价格
该次上市股份为上市公司发行股份购买资产部分所发行股份，具体情况如下：
发行股票数量：147,012,754股
发行股票价格：5.96元/股
发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：147,012,754股
股票上市时间：2019年2月25日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次非公开发行股票的发行对象为殷晓东、王海东、赵铎、金增伟、李万斌、杨勇、陈恺、王宁、宁翔、张景鑫、刘爽、屈智慧、田耿、桑志伟、赵建军、杨柳青、陈伯华、李庆武、田子毅、蔡文博、姜伟、王晨阳、张淑敏、李忠博、宋慧敏、王世君、方忠新、刘燕臣、姚元义、邱二营、张蒋维、张文、马宁翠、牛静、杨志浩、刘金伟、樊利民。
殷晓东在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日起12个月内不得转让。在前述法定限售期届满后，殷晓东所取得的对价股份按照《发行股份购买资产协议》的约定分三次解禁，前述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让：①第一次解禁：殷晓东所取得的对价股份应于该等股份上市日起满12个月后解禁25%；②第二次解禁：殷晓东所取得的对价股份应于该等股份上市日起满24个月后解禁25%；③
第三次解禁：殷晓东所取得的剩余对价股份应于该等股份上市日起满36个月后全部解禁。
尽管有上述约定，但是殷晓东对上市公司发生股份补偿义务的，则殷晓东当年实际可解禁股份数应为上述约定中所对应的殷晓东当年可解禁股份数的最大数额扣减殷晓东当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则殷晓东当年实际可解禁股份数为0。在扣减上述补偿股份且殷晓东履行完毕相应补偿义务后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。如殷晓东已按照《发行股份购买资产协议》约定履行完毕相应补偿义务的，则相应对价股份可按照《发行股份购买资产协议》约定进行解禁。
除殷晓东外的其他交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日起36个月内不得转让；为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在前述法定锁定期届满后：除殷晓东外的其他交易对方认购的全部对价股份锁定期届满、且标的资产2020年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2020年年度报告公告、且除殷晓东外的其他交易对方的盈利补偿义务履行完毕后，除殷晓东外的其他交易对方认购的对价股份方可一次性解禁。
上述法定锁定期届满后，如交易对方担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
四、资产过户情况
截至2019年1月21日，殷晓东等37名中科鼎实自然人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权已过户至京蓝科技名下，北京市工商行政管理局西城分局为此进行了工商变更登记手续，并向中科鼎实核发了变更后的《营业执照》，至此，标的资产过户手续已办理完成。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份变动及上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
杨仁贵 阎涛 吴春军
姜俐赜 韩志权 刘欣
陈方清 聂兴凯 朱江
京蓝科技股份有限公司
年 月 日
目录
特别提示........................................................................................................................................ 1
公司声明........................................................................................................................................ 4
上市公司全体董事声明.................................................................................................................. 5
目录 ................................................................................................................................................ 6
释义 ................................................................................................................................................ 7
第一节上市公司基本情况............................................................................................................ 9
第二节本次新增股份发行情况................................................................................................... 11
第三节本次新增股份上市情况................................................................................................... 17
第四节本次交易实施情况.......................................................................................................... 19
第五节本次股份变动情况及其影响 ............................................................................................ 25
第六节本次新增股份发行上市相关机构.................................................................................... 34
第七节独立财务顾问的上市推荐意见........................................................................................ 36
第八节持续督导......................................................................................................................... 37
第九节其他重要事项.................................................................................................................. 38
第九节备查文件......................................................................................................................... 39
释义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/京 指 京蓝科技股份有限公司
蓝科技
标的资产 指 中科鼎实56.7152%股权
标的公司/中科鼎 指 中科鼎实环境工程股份有限公司，以及2018年10月改制后的中科
实 鼎实环境工程有限公司
交易对方 指 殷晓东等37名中科鼎实自然人股东
本次交易 指 上市公司向交易对方发行股份购买标的资产，并拟向不超过10名
特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并构成关联交易的行为
本次发行股份购 指 上市公司向交易对方发行股份购买标的资产
买资产
公告书/本公告书 指 《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易新增股份变动及上市公告书》
《发行股份购买 指 《京蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司股东
资产协议》 之发行股份购买资产协
