证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-108
京蓝科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关承诺事项的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：若无特别说明，本公告中所述词语或简称与《京蓝科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释
义”项具有相同含义。
上市公司拟通过发行股份的方式购买殷晓东等37名中科鼎实自然人股东合
计持有的中科鼎实56.7152%股权，交易作价为87,619.61万元。同时，公司拟采
用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过22,691.98万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股
本876,655,062股的20%，即175,331,012股。
2018年9月21日，公司召开第八届董事会第五十五次会议审议通过了《关
于<京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2018年9月25日披露了相关公
告。
现将本次交易事项中相关方承诺事项公告如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
关于不存在 1、本承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息
上市公司控 内幕交易行 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
股股东 为的承诺函 2、本承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将由承诺人承担由此而
给京蓝科技造成的一切损失。
上市公司董 关于不存在 1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信监高、实际控 内幕交易行 息进行内幕交易的情形。
制人 为的承诺函 2、本承诺人若违反上述承诺，将由承诺人承担由此而给京蓝科技造成
的一切损失。
1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司董 关于提供信 5、本承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信事/监事/高级 息真实性、 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造管理人员、控 准确性和完 成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
股股东、实际 整性的承诺 6、本承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
控制人 书 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将不
转让在京蓝科技拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由
董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，本承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息的，本承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；
上市公司董 关于不存在 2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过事/监事/高级 违规行为的 证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
管理人员 承诺函 或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
重大失信行为。
1、本承诺人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在
上市公司控 关于不存在 受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案股股东、实际 违规行为的 侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；
控制人 承诺函 2、本承诺人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不
存在重大失信行为。
本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免和减少
与京蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
上市公司控 关于规范关 本承诺人及本承诺人控制的企业将与京蓝科技按照公平、公允、等价有股股东、实际 联交易的承 偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其
控制人 诺函 他规范性文件以及《京蓝科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行
相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺
而损害京蓝科技利益的情形，本承诺人将对前述行为而给京蓝科技造成
的损失向京蓝科技进行赔偿。
1、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在直接或间
接经营与京蓝科技相同或相似业务的情形。
2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或
间接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或
上市公司控 关于避免同 潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属股股东、实际 业竞争的承 公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在
控制人 诺函 上述期间，本承诺人或本承诺人控制的其他企业获得的商业机会与京蓝
科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本承
诺人将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业机会给予京蓝科技，以避免
与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保京蓝科技
及京蓝科技其他股东利益不受损害。
1、本次交易前，京蓝科技一直在业务、资产、机构、人员、财务等方
面与本承诺人控制的其他企业完全独立，京蓝科技的业务、资产、人员、
上市公司控 关于保证京 财务和机构均独立。
股股东、实际 蓝科技独立 2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财
控制人 性的承诺函 务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为京蓝科技的控
股股东/实际控制人，本承诺人将继续保证京蓝科技在业务、资产、机
构、人员、财务的独立性。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
关于本次交 回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决策时对公司董事会和股东
上市公司董 易摊薄即期 大会审议的相关议案投赞成票；
事、高级管理 回报采取填 6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激
人员 补措施的承 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在本人参与决
诺 策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺
