证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2007—025
黑龙江天伦置业股份有限公司收购股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、公司本次收购标的仅拥有一处金矿的《矿产资源勘查许可证》和《开采黄金矿产批准书》，其余三处铜矿仅拥有《矿产资源勘查许可证》，且均有有效期限，有效期满后需续期，续期办理尚需批准及支付相关费用。
2、本文表述的储量，均为初步和阶段性勘查结论，部分矿段范围尚未进行勘查，实际储量尚有不确定性。
3、本次股权收购完成后，相关的开采证书及安全生产许可证等经营证照尚需办理，尚需时间及支付相关费用。
4、本次股权收购完成后，开采时间尚不确定，期间有色金属及方解石价格的波动将直接影响所收购公司的经营业绩。
一、交易概述
1、2007年10月22日，公司于广州与广西和贵矿业投资有限公司及第三方签署了《股权转让协议》，收购该公司所持田阳叫曼矿业有限责任公司55%的股权，股权收购价格为3800万元。本次股权收购未构成关联交易。
2、2007年10月22日召开的公司五届六次董事会会议以与会七名董事全部同意通过了本次股权收购事项，三名独立董事亦全部赞同。本次股权收购事项无需公司股东大会批准，无需征得其他第三方同意。
二、交易方当事人情况介绍
广西和贵矿业投资有限公司：企业性质为有限责任公司，注册地址与办公地址为南宁市民族大道92－1号新城国际16层1601室，法定代表人蓝建明，注册资本1000万元，税务登记证号码为450100785205531，经营范围为矿产资源投资、矿产品销售，主要股东为蓝建明，最近三年主要业务均围绕矿产资源投资与销售展开。该公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面无任何关系。该公司无行政处罚和刑事处罚事项，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、交易标的基本情况
公司本次收购标的为田阳叫曼矿业有限责任公司55%的股权。该公司成立于2004年5月10日，注册地址为田阳县那坡镇，注册资本500万元，经营范围为矿山勘探，矿产品购销（国家有专项规定的除外），凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营。股东为广西和贵矿业投资有限公司，其持有田阳叫曼矿业有限责任公司100%的股权。截至2006年12月31日，田阳叫曼矿业有限责任公司资产总额5,079,361.70元，负债总额79,361.70元，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资产5,000,000.00元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润0元。截至2007年9月30日，该公司资产总额5,130,678.20元，负债总额130,678.20元，应收账款总额0元，或有事项涉及金额0元，净资产5,000,000.00元，主营业务收入0元，主营业务利润0元，净利润0元。上述财务数据已经有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，并出具了广会所专字[2007]第0724260019号审计报告。
公司本次收购的田阳叫曼矿业有限责任公司拥有田阳县叫曼金矿的《矿产资源勘查许可证》和《开采黄金矿产批准书》，凤山县金双矿区、凤山县黄家湾矿区和凤山县下洞矿区的《矿产资源勘查许可证》。具体情况是：
1、田阳县叫曼金矿：《矿产资源勘查许可证》证号：4500000710128，勘查项目名称：广西田阳县叫曼金矿普查，地理位置：广西壮族自治区百色市田阳县，图幅号：F48E002020，勘查面积：2.95平方公里，有效期限：2007年3月21日至2010年3月21日，发证机关：广西壮族自治区国土资源厅；《开采黄金矿产批准书》证号：批准证桂黄字（2007）第08号，有效期：2007年4月12日至2009年4月12日，发证机关：广西壮族自治区黄金管理局。
2、凤山县金双矿区：《矿产资源勘查许可证》证号：4500000610145，勘查项目名称：广西凤山县金双铜矿普查，地理位置：广西壮族自治区河池市凤山县，图幅号：G48E022020，勘查面积：20.93平方公里，有效期限：2006年3月24日至2009年3月24日，发证机关：广西壮族自治区国土资源厅。
3、凤山县黄家湾矿区：《矿产资源勘查许可证》证号：4500000610144，勘查项目名称：广西凤山县黄家沟铜矿普查，地理位置：广西壮族自治区河池市凤山县，图幅号：G48E021021，勘查面积：2.34平方公里，有效期限：2006年3月24日至2009年3月24日，发证机关：广西壮族自治区国土资源厅。
4、凤山县下洞矿区：《矿产资源勘查许可证》证号：4500000610182，勘查项目名称：广西凤山县下洞铜矿普查，地理位置：广西壮族自治区河池市凤山县，图幅号：G48E021021、G48E020021，勘查面积：13.65平方公里，有效期限：2006年3月27日至2009年3月27日，发证机关：广西壮族自治区国土资源厅。
上述矿产项目中，田阳县叫曼金矿0.6平方公里矿段范围的黄金报备储量为180公斤（广西壮族自治区国土资源厅桂资储备案[2003]22号），平均品位为7.12克/吨。该矿2.95平方公里范围内其余矿段的黄金储量尚未探查。
根据中国地质科学院矿产资源研究所《广西省凤山县砦牙乡陈家湾、江洲乡金双、凤城镇黄家湾铜矿地质勘查工作阶段报告》（注：陈家湾矿为下洞矿区的一部分）显示：凤山县金双矿区和凤山县下洞矿区探明的方解石储量为15139.52万吨，平均品位为99.78%，其中，凤山县下洞矿区探明的伴生锑金属储量为64280吨，平均品位为67.62%。根据中国地质科学院矿产资源研究所《广西凤山县黄家湾铜矿地质勘查工作和储量估算阶段报告》显示：凤山县黄家湾矿区探明的铜金属储量为0.75万吨，平均品位为1.23%。两报告同时指出：上述数据需进一步的深部剖面勘探与山地工程数据验证与充实。除上述已初步探明的矿段和矿种外，其余矿段和矿种的储量情况尚有待进一步勘查。
方解石为一种非金属矿物，化学成分为碳酸钙。方解石粉体产品主要用于塑料、造纸、涂料、橡胶、油墨、食品、牙膏、医药、化妆品、日用品、饲料和建材等二十几个行业。方解石粉（重质碳酸钙粉，600目到1250目、纯度95%、白度90%）近期的市场价格约为300元/吨--650元/吨。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）《股权转让协议》主要条款：
1、标的股权转让总价款为人民币3800万元；
2、支付方式
（1）乙方在协议签订之日支付定金200万元。
（2）标的股权完成协议第三条（一）（完成工商变更登记、修订丁方章程和确定董事会、监事会或监事、法定代表人、总经理、财务负责人和其他高级管理人人选及变更登记或备案，详见《股权转让协议》）所规定的各项手续后的三个工作日内，乙方支付第一期转让价款1400万元。
（3）第一期转让价款支付后，乙方按照协议安排支付第二期转让价款600万元。
（4）自丁方完成采矿权证办理之日起的三个工作日内，乙方支付第三期转让价款1600万元。本期款项支付完毕后，转让价款全部付清。
3、债权债务的承担
（1）截至本协议生效日止，丁方所有已经发生或可能发生的债务（以下简称“历史债务”）由甲方负责清偿，丙方对此承担连带保证责任。
（2）本协议生效日后，丁方经营过程中发生的债权债务均由丁方自行承担。
（3）历史债务包括但不限于：
A、丁方截至本协议生效日期间因经营活动所产生的所有债务；
B、丁方取得叫曼金矿《矿产资源勘查许可证》、《开采黄金矿产批准书》和金双矿区、黄家湾矿区、下洞矿区《矿产资源勘查许可证》所需支付或补缴的所有税费；
C、因丁方在本协议生效日前行为所受行政处罚、民事索偿等；
D、丁方截至本协议生效日前尚未支付的职工安置、补偿费用和社保款项，以及根据甲方、乙方、丙方约定，拟于本次股权转让时解除劳动合同关系的丁方员工的安置补偿费用。
4、转让方保证被收购公司能够依据政策合法取得叫曼金矿、金双矿区、黄家湾矿区、下洞矿区的采矿权证和安全生产许可证等生产经营所需证照。
5、甲方、丙方保证丁方经专业权威机构详勘探明金双矿区、黄家湾矿区、下洞矿区的实际金属（铜、锑）储量可达到6万吨以上。
6、协议自各方或授权代表签字，并加盖各方公章之日起生效。
注：上述甲、乙、丙、丁方分别为广西和贵矿业投资有限公司、黑龙江天伦置业股份有限公司、蓝建明和田阳叫曼矿业有限责任公司。
（二）定价情况
本次股权收购标的经专项审计的净资产值为500万元，按公司收购的55%的股权比例折算的审计值为275万元，本次股权转让价格为3800万元，与审计值相比，增加了3525万元，原因主要是矿产证照增值所致。本次股权转让价格为协议价格，由协议各方约定，不受账面值、评估值或审计值约束。
五、涉及收购股权的其他安排
本次收购股权事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后不涉及关联交易事项，与控股股东及其关联人保持完全独立。股权收购资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金项目。
六、收购股权的目的和对公司的影响
本次收购股权，旨在优化公司产业结构，拓展经营领域，增强发展后劲，增加新的利润增长点，确保公司经营稳健与可持续发展，提高公司经营业绩，给投资者以良好回报。
同时，公司提请投资者注意：公司此前从未涉足矿产行业领域，本次股权收购完成后，对于所收购公司尚存在管理、人才、技术以及市场等方面的经营风险，加之储量尚待进一步探查，相关证照尚待办理，开采时间不确定，诸多不利因素将直接影响该公司的经营及财务状况，提请投资者注意规避风险。
七、备查文件目录
1、《股权转让协议》；
2、本次股权收购专项审计报告；
3、公司五届六次董事会决议；
4、中国地质科学院矿产资源研究所《广西省凤山县砦牙乡陈家湾、江洲乡金双、凤城镇黄家湾铜矿地质勘查工作阶段报告》；
5、中国地质科学院矿产资源研究所《广西凤山县黄家湾铜矿地质勘查工作和储量估算阶段报告》；
6、广西壮族自治区国土资源厅桂资储备案[2003]22号矿产资源储量评审备案证明；
7、南宁储伟资源咨询有限责任公司评审意见书（桂储伟审[2003]74号）；
8、田阳县叫曼金矿《矿产资源勘查许可证》和《开采黄金矿产批准书》；
9、凤山县金双矿区《矿产资源勘查许可证》；
10、凤山县黄家湾矿区《矿产资源勘查许可证》；
11、凤山县下洞矿区《矿产资源勘查许可证》；
12、其他相关资料。
黑龙江天伦置业股份有限公司
董事会
2007年10月24日
