证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2021-066
河钢股份有限公司
关于与河北能嘉公司合资设立钢铁项目公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1. 投资的基本情况
为深入贯彻习近平总书记“坚决去、主动调、加快转”的重要指示精神，按照河北省委、省政府关于促进钢铁产业结构调整、转型升级和高质量发展，加快建设钢铁强省相关工作的部署，河钢股份邯郸分公司老区将实施退城搬迁，在邯郸市涉县建设新基地。为全力做好老区搬迁和新区建设工作，公司经过多方比选，决定与河北能嘉投资有限公司（以下简称“河北能嘉”）联合组建钢铁项目公司，共同实施新区钢铁项目建设和运营。
经协商，双方确定合资公司持股比例为：河钢股份持股51%，河北能嘉持股49%。合资公司初期注册资本为5亿元，按照约定的持股比例，河钢股份以现金出资2.55亿元，河北能嘉以现金出资2.45亿元。合资公司最终注册资本在项目建成后根据双方实际投入，按照河钢股份持股51%、河北能嘉持股49%的比例另行确定。
2. 董事会审议表决情况
本次投资事项经公司2021年10月21日召开的第四届董事会二十一次会议通过，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次投资事项在董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。本次投资事项已获得河北省国资委下发的冀国资规划发展【2021】94号文件批准。
3. 河北能嘉与本公司不存在关联关系，本次投资事项不构成关联交易。
二、交易对手方情况
1. 公司名称：河北能嘉投资有限公司
2. 公司住所：邯郸武安市午汲镇籍柏树村西
3. 企业类型：其他有限责任公司
4. 法定代表人：田海奎
5. 注册资本：50亿元人民币
6. 主营业务：对黑色金属冶炼和压延加工业进行项目投资、贸易等
7. 股权结构：
经查询，河北能嘉不是失信被执行人，与本公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）合资公司的基本情况
1. 公司名称：邯钢能嘉钢铁有限公司（以政府审批部门核定的名称为准）
2. 注册地址：邯郸市涉县龙西工业园区
3. 经营范围：钢铁冶炼；钢材、钢坯的生产销售；机械设备及零部件、自
动化设备及零部件、仪器仪表的销售；冶金技术的开发、转让及咨询服务（以政府审批部门最终核定为准）。
4. 股权比例及出资方式：合资公司设立时初期注册资本为5亿元，其中河钢
股份以现金出资2.55亿元，持股比例51%；河北能嘉以现金出资2.45亿元，持股比例49%。合资公司最终注册资本，在项目建成后根据双方实际投入再行确定，双方持股比例不变。
（二）投资项目的基本情况
按照河北省委、省政府关于促进钢铁产业结构调整相关工作的部署，河钢股份邯郸分公司老区将实施退城搬迁，在邯郸市涉县建设新基地，主要建设内容为：一座封闭式原料场、2台400m2烧结机、1条200万吨球团生产线；1座3200m3高炉，1座3700m3高炉；1座250吨转炉、2座100吨转炉；1条1780mm热连轧、1条双机架3500mm宽厚板、2条棒材生产线以及配套的公辅设施。
本项目预计总投资金额为213亿元，目前已完成项目备案、节能审查、安全预评价、水资源论证、环评等审批手续，计划于2022年6月底建成投产。
四、投资合同的主要内容
甲方：河钢股份有限公司
乙方：河北能嘉投资有限公司
（一）合资方案
1. 注册资本和持股比例
合资公司由甲方和乙方作为股东共同出资设立。合资公司设立时初期注册资本为5亿元，注册地为邯郸市涉县龙西工业园区，合资公司股东认缴金额、持股比例、出资方式及出资期限具体如下：
股东名称 认缴出资额 出资方式 出资比例 出资期限
河钢股份有限公司 2.55亿元 货币 51% 2021 年 12 月 31日前
河北能嘉投资有限公司 2.45亿元 货币 49% 2021 年 12 月 31日前
合 计 5 亿元 100%
合资公司最终注册资本，在项目建成后，根据双方实际投入再行确定，双方持股比例不变。
2. 出资方式和时间
本项目预计总投资金额为213亿元。
（1）注册资本：合资公司设立时注册资本为5亿元，双方均以现金出资，其中甲方现金出资2.55亿元，乙方现金出资2.45亿元。双方后续增资的，以届时合法有效的审计或评估结果为依据按照实缴出资比例据实增加。
（2）项目投资：双方实际出资额，按双方约定的股权比例出资，具体安排如下：
A．甲方
甲方以现金及利旧设备实物等共计约75亿元。本协议生效及合资公司成立后，根据项目建设需求，甲方即开始向合资公司交付相关实物。项目建成投产后，由经甲乙双方认可的第三方评估公司对合资公司资产（不含产能指标及土地）进行整体评估，并以评估值作价。为保证双方股东出资比例不变，如实物出资作价金额不足的，不足部分由甲方以现金补足，如实物出资作价金额超出的，超出部分由乙方以现金相应增资。
B．乙方
乙方以72亿元现金出资，根据项目建设进度分期出资，于2021年12月底之前到位。
3. 治理架构
（1） 合资公司设立股东会，是合资公司最高权力机构，由甲方、乙方组成，并按照实缴注册资本比例行使表决权。
（2） 合资公司设立董事会，董事会由7名董事组成，其中：甲方提名3名，乙方提名3名。职工代表董事1名，由合资公司聘用的原甲方职工担任。董事会设董事长1名，由甲方提名的董事担任。
（3） 合资公司设监事会，监事会由3名监事组成。其中：甲方提名1名，乙方提名1名。职工监事1名，由合资公司聘用的原甲方职工担任。监事会设立监事会主席1名，由乙方提名的监事担任。
（4） 合资公司依法设置党的组织，党委书记由董事长兼任，并由甲方按其内部规定程序产生。其他党组织成员若干名。
（5） 公司依法设置工会，工会主席按照《工会法》设置。
（6） 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。设总经理1名，副总经理若干名、财务总监1名。其中，总经理由乙方推荐，财务总监由甲方推荐。经理层实行任期制和契约化管理。除以上人员外，由甲方委派审计副部长，乙方委派财务部长和审计部长。
4. 产能指标
由合资公司向甲方购买省工信厅公示的置换后所有生铁、钢产能指标，其中炼铁565.6万吨、炼钢470万吨，购买价格以双方认可的第三方评估公司评估值为准。
5. 违约责任
（1） 本协议项下一方（“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何保证及承诺），其他方有权就其因此遭受的所有直接的损失要求违约方给予赔偿。
（2） 本协议生效后，一方（“违约方”）未能按照本协议约定的期限履行本协议项下义务的，本协议其他方有权进行催告，并要求违约方于规定期限内履行合同义务，催告期限届满后违约方仍未履行协议义务的，守约方有权解除合同并要求其承担以下违约责任：
a) 违约方应履行义务为支付或缴纳款项的，每逾期一日，应以应付未付金
额为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（1 年期）向催告方支付逾期利息；
b) 违约方应履行义务为非支付或缴纳款项的，每逾期一日，应向催告方支
付违约金壹万元。
6. 争议解决及适用法律
（1） 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友
好协商解决。协商未能达成一致的，任一方可依法向本协议签订地邯郸市人民法院提起诉讼。
（2） 本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
7. 合同生效
（1） 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2） 甲方、乙方已完成或取得其必要内部批准/授权程序；
（3） 甲方已完成或取得其必要内部批准/授权程序及信息披露义务（如有）；
（4） 河钢集团以及河北省人民政府国有资产监督管理委员会作出了批准本次合作的有效决议或批复，并按照上市公司监管要求履行完相关程序。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的和对公司的影响
本次投资建设的钢铁项目是通过邯钢老区搬迁，在实现总体产能压减的同时，实现布局优化和结构调整目标，以“低投资、低成本、高效率、高效益”为总体定位，充分利用河钢集团现有资源和政府支持政策，合理吸收社会资本，在新厂通过优化工艺流程，创新体制机制，生产具有更大竞争优势的产品。本项目采用成熟的生产工艺和技术装备，实现生产集约化、资源能源循环化，实现工艺装备升级和产品升级，将建成一个“绿色环保、智能化、品牌化”的新型钢铁生产基地，进一步提升上市公司竞争力。
公司本次与河北能嘉进行股权合作方式，一方面可以缓解公司的资金压力，为钢铁项目提供资金保障；另一方面引入民营资本建立混合所有制企业，可将河钢股份的规范、公平、监督与河钢能嘉的灵活、效率和激励有机结合，充分发挥各自优势，激发合资公司发展活力，实现优势互补、相互促进、共同发展，将钢铁项目公司打造为规范的混合所有制企业。
（二）存在的风险
1. 职工稳定风险
与民营企业合作后，民营企业的机制可能会引起一些职工特别是一线岗位职工传统思维的冲击，引发负面和不满情绪，存在稳定风险。
应对措施：河钢股份邯郸分公司成立维稳工作小组，将老区搬迁工作的政策要求和公司面临的问题向职工讲清楚，并做好搬迁工作的舆论引导和职工心理疏导，确保不出现违规上访或其他群体性事件，避免发生劳动争议纠纷。
2. 实施混改的法律风险
国有企业通过混改引进民营企业战略投资，在实施过程中存在国有企业与民营企业对混改的认知问题，从而在资产评估、合同处理、债权债务处置等方面可能会产生相关的法律风险。
应对措施：公司将聘请专业的法律顾问做好法律服务，同时在公司内部成立专班，理清设备利旧清单、严格审查合资方的资质和履约能力、加强沟通，向对方阐明国有企业的的原则和规定，从源头把关。
3. 合作运营风险
国有企业与民营企业在经营理念上存在一定的差异，双方在合作过程中可能会出现意见分歧。
应对措施：一是完善合资公司各种管理制度，特别是完善财务、采购、销售、资金管控等制度，从制度上防止风险的出现。二是向合资公司派出素质相对过硬的管理队伍，对合资企业的重要岗位进行把关，并且及时对合资成效进行反馈，保证合资能够对双方有益，进而对国有资产的保值增值进行评估。三是对派到合资公司的管理干部定期进行考核、评估，对不适合其工作岗位的及时调换，保证合资公司经营目标和双方利益的实现。
4. 钢铁项目不能按时投产的风险
新区钢铁项目目前已进入实施阶段，计划于2022年6月投产。但受钢材市场因素、政策性因素、环保及新冠疫情等因素影响，钢铁项目存在不能按时投产的风险。
应对措施：河钢股份及合作方、合资公司将全力保障新区钢铁项目建设，按
照既定
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