大冶特殊钢股份有限公司2001年度第二次临时股东大会决议公告
大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“本公司”）于2001年12月15日上午9时
在公司一会议室召开了2001年度第二次临时股东大会，出席会议的股东代表及股东
委托代理人共计7人，代表股份245,924,362股，占本公司总股本449，408，480股
的54.72%，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及
《公司章程》的有关规定，本次会议作出的决议合法有效。公司董事、监事、部分
高级管理人员出席了本次会议，湖北首义律师事务所律师汪中斌见证了本次大会。
大会以记名投票表决方式审议通过了以下决议：审议通过了《关于受让冶钢集团有
限公司部分资产的议案》为减少本公司与冶钢集团有限公司（下称集团公司）之间
的关联交易，完善公司生产工艺流程，降低集团公司对本公司的负债，本公司拟受
让集团公司下属的铁水红送热装节能技改工程、2号合金钢连铸机在建工程。截止
2001年10月31日，铁水红送热装节能技改工程的帐面净值为人民币14,434万元，2号
合金钢连铸机项目投资概算8706万元，已完成7125万元的工程量，两项合计21559万
元。本次关联交易价格21,559万元。
公司拟受让资产由具有证券从业资格的资产评估机构武汉国咨民和评估事务所
对上述拟转让资产进行了评估，并出具武国民评报字(2001)第004号资产评估报告，
其中铁水红送热装节能技改工程评估值为14316.28万元，2号合金钢连铸机在建工程
评估值为7,265.58万元，合计21,581.86万元。评估结果经湖北省财政厅鄂财评发
[2001]162号文确认。三峡证券有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问,并
出具了独立财务顾问报告。由于本次临时股东大会表决的议案属关联交易，按有关
规定，关联股东未参加表决。此次参与表决的股份总数为13,685,882股，同意该议
案的13,685,882股，占出席会议非关联股东和代表所持股份的100%；弃权票0股；反
对票0股。
湖北首义律师事务所为本次临时股东大会出具了法律意见书，认为公司本次股
东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规章及《公司章程》有关规定，出席会
议人员资格合法，会议表决程序合法有效。
特此公告
大冶特殊钢股份有限公司
2001年12月15日
大冶特殊钢股份有限公司第三届董事会第四次会议决议
大冶特殊钢股份有限公司第三届董事会第四次会议于2001年12月16日在公司
会议室召开，本次会议应到董事11人，实到董事6人，委托其他董事代为出席董事
3人，公司监事及部分高管人员列席。本次会议符合《公司法》、《公司章程》关
于召开董事会的有关规定。经过会议审议、表决，通过如下决议：
一、审议通过了《大冶特殊钢股份有限公司关于巡回检查问题的整改报告》；
二、经总经理提名，董事会同意聘任王书林先生任公司副总经理；
三、审议通过了公司内部管理机构的设置；
为规范上市公司运作，适应公司发展需要，董事会决定设立如下机构：
大冶特殊钢股份有限公司董事会秘书室；
大冶特殊钢股份有限公司人力资源部；
大冶特殊钢股份有限公司生产装备部；
大冶特殊钢股份有限公司计划财务部。上述机构的工作人员在原有的基础上略
作调整。
四、审议通过了《关于修改公司章程的预案》；
1、原“第一百零八条 董事会决议表决方式实行一事一议制，对每一议案分
别审议，分别表决。表决时，当赞成方和反对方的票数相等时，董事长可再投一票
行使仲裁权。每名董事有一票表决权。”修改为“董事会决议表决方式实行一事一
议制，对每一议案分别审议，分别表决。每名董事有一票表决权”。
2、原“第一百一十四条 董事会秘书任职资格：董事会秘书应由具有大学专
科以上毕业文凭，从事股权事务管理、秘书等工作三年以上，年龄不低于25周岁的
自然人担任。董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专
业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业道德，能够忠诚地
履行职责，具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。”修改为“董事会秘书的任职
资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚
地履行职责；
（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
（四）有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事
会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会
秘书。”
3、原“第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）协助董事会行使职权时，切实遵守法律、法规、本章程及其他有关规章
制度，在董事会决议违反法律、法规及本章程时，应及时提出异议，避免给公司或
投资人带来损失；
（六）为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；
（七）筹备公司境内外推介的宣传活动；
（八）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之
间的有关事宜；
（九）保管股东名册和董事会印章；
（十）董事会授权的其他事务．”修改为“董事会秘书的职责：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深
圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，
并在会议纪要上签字，保证其准确性；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、
回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、
真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信
息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董
事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救
措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事
会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则
及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及本所有
关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载
在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）深圳证券交易所要求履行的其他职责。”
五、审议通过了公司董事、监事的报酬及支付办法；
六、审议通过了会计师事务所的报酬；
七、审议通过了《总经理工作细则》。
上述四、五、六项预案尚需提交股东大会审议通过。
附：王书林先生简历
王书林先生，48岁，大专文化，政工师，现任冶钢集团有限公司总经理助理。
历任太钢党委研究室调研科科长，太原钢城企业公司经理助理兼化工总厂厂长。
特此公告
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2001年12月16日
大冶特殊钢股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告
大冶特殊钢股份有限公司第三届监事会第四次会议于2001年12月16日在公司
会议室召开，本次会议应到监事5人，实到监事5人 。符合《公司法》、《公司章
程》关于召开监事会的有关规定。经过会议审议、表决，通过如下决议：
一、审议通过了《大冶特殊钢股份有限公司关于巡回检查问题的整改报告》；
二、审议了《关于修改公司章程的预案》，本次《公司章程》的修改符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规。
三、审议了公司内部管理机构的设置，认为本次内部管理机构的设置程序符合
《公司章程》的有关规定；
四、审议通过了公司董事、监事的报酬及支付办法，
五、审议通过了会计师事务所的报酬；上述预案中二、四、五项尚需提交股东
大会审议。
特此公告
大冶特殊钢股份有限公司
监 事 会
2001年12月16日
湖北首义律师事务所
关于大冶特殊钢股份有限公司2001年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：大冶特殊钢股份有限公司（贵公司）
湖北首义律师事务所（下称本所）接受贵公司的委托，委派律师汪中斌参加贵
公司2001年第二次临时股东大会（下称本次股东大会），并就本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格、表决程序出具法律意见。贵公司已向本所承诺，贵
公司已向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的书面材料、副本材料和说明，
提供的文件和说明是真实、准确、完整、有效的，有关副本、复制件与正本、原件
一致。本律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上
市公司股东大会规范意见》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具法律意见如下：
1、关于本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会由贵公司董事会决议召
集，公司董事会于2001年11月15日在《中国证券报》上公告了本次股东大会的召开
时间、地点、议案、出席会议人员的资格和出席会议登记办法等事项。本次股东大
会于2001年12月15日上午9时如期召开，召开的时间、地点、会议内容于上述公告一
致。经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规章及公司章程的
规定。
2、关于本次股东大会出席人员的资格出席本次股东大会的股东（含委托代理
人）、股东代表共7人，代表股份245,924,362股，占公司股份的54.72%；股东、股
东代表均持有相关持股证明，委托代理人并持
