证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2023—37
厦门信达股份有限公司
关于与集团财务公司签署《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
为进一步优化公司财务管理，提高资金使用水平和效率，厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）将与厦门海翼集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签署《金融服务协议》。根据协议内容，集团财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、信贷服务及其他金融服务。目前协议尚未签署。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据实际情况确认具体协议并办理相关事宜。
2、董事会审议情况
截至公告日，厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）持有公司 42.92%股权，为公司控股股东，集团财务公司为国贸控股的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（二）项规定，公司与集团财务公司构成关联关系，本次交易构成关联交易
经独立董事事前认可后，该事项提交 2023 年 5 月 12 日召开的公司第十一届
董事会二〇二三年度第七次会议审议。本次会议审议通过了《关于与集团财务公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》、《关于在集团财务公司开展金融业务的风险处置预案》及《关于集团财务公司的风险评估报告的议案》。参与表决
的董事会成员 3 名，以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果通过上述议案。
关联董事李植煌先生、王明成先生、曾挺毅先生、詹志东先生、曾源先生、苏毅先生回避了该议案的表决。公司独立董事对此次关联交易发表了事前审核意见和独立意见。
根据《公司章程》等相关规定要求，本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会对相关议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：厦门海翼集团财务有限公司
统一社会信用代码：913502000511792665
注册地址：厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦 B 座 26 楼
成立时间：2012 年 10 月 18 日
法定代表人：谷涛
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：300,000 万元
经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、有价证券投资（除股票投资以外类）和委托投资业务；12、开办成员单位产品的消费信贷、买方信贷业务。
历史沿革及主营业务发展情况：集团财务公司于 2012 年 10 月 18 日成立，
为经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。金融许可证机构
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），集团财务公司资产总额 485,373.24
万元，所有者权益 113,995.06 万元；2022 年度营业收入 8,773.12 万元，净利
润 5,817.80 万元。截至 2023 年 3 月 31 日（未经审计），集团财务公司资产总
额 395,713.03 万元，所有者权益 115,589.31 万元；2023 年 1-3 月，营业收入
2,310.45 万元，净利润 1,537.13 万元。
股权结构：国贸控股持有其 78%股权，国贸控股全资子公司厦门海翼集团有
限公司持有其 22%股权。集团财务公司实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。
关联关系：截至公告日，国贸控股持有公司 42.92%股权，为公司控股股东，
集团财务公司为国贸控股的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（二）条规定，公司与集团财务公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
除上述关联关系，集团财务公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
集团财务公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
根据协议约定，集团财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、信贷服务及其他金融服务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、存款服务：存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，且不低于国内一般金融机构同期同类存款利率。
2、结算服务：不收取费用。
3、信贷服务：（1）贷款利率不高于公司在国内一般金融机构取得的同条件同期同档次贷款利率；（2）商业汇票承兑、非融资性保函等业务的手续费等相关费用不高于同等条件下国内一般金融机构同类产品收费水平。
4、其他金融服务：不高于同等条件下国内一般金融机构就同类服务所收取的费用。
五、金融服务协议的主要内容
（一）服务内容及定价原则
1、存款服务
（1）公司及下属子公司在集团财务公司开立存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，且不低于国内一般金融机构同期同类存款利率。
2、结算服务
（1）集团财务公司根据公司要求为公司及下属子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的服务；
（2）集团财务公司免费为公司及下属子公司提供结算服务。
3、信贷服务
（1）公司及下属子公司可使用集团财务公司给予的不超过人民币 50 亿元的
综合授信额度，用于固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、票据贴现、商业汇票承兑、非融资性保函等，集团财务公司将在其自身资金能力范围内尽量优先满足公司融资需求；
（2）贷款利率不高于公司及下属子公司在国内一般金融机构取得的同条件同期同档次贷款利率；商业汇票承兑、非融资性保函等业务的手续费等相关费用同等条件下将不高于国内一般金融机构同类产品收费水平。
4、其他金融服务
（1）集团财务公司可为公司及下属子公司提供经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务；
（2）就提供其他金融服务所收取的费用同等条件下将不高于国内一般金融
机构就同类服务所收取的费用。
（二）服务金额上限
1、在协议有效期内，公司及下属子公司存入集团财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息，但不包括来自集团财务公司的任何贷款所得款项）不超过人民币 21 亿元；
2、在协议有效期内，公司及下属子公司在集团财务公司的贷款每日最高余额不超过人民币 50 亿元；
3、在协议有效期内，集团财务公司向公司及下属子公司提供的包括但不限于商业汇票承兑、非融性保函以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务的每日余额不超过人民币 50 亿元。
（三）协议的生效、期限、变更和解除
1、本协议于下列条件全部满足后生效，有效期为 3 年：
（1）双方法定代表人或授权代表签名或加盖个人私章并加盖公章；
（2）公司按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
在有效期满前 30 日，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议有
效期期满之日起自动展期 3 年，上述展期不受次数限制，但双方监管机构另有规定或要求的情形除外。
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。本协议的修订权仅可经书面协议并经双方授权代表签字且须经双方采取适当的批准后作出。如果该修订构成对本协议的实质性的、重大的修改，则该修订在取得公司董事会或股东大会（如适用）的批准后方才生效。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
集团财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机
构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司与集团财务公司签署的《金融服务协议》遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率。该关联交易事项遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不会影响公司独立性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与国贸控股及其下属公司发生的各类关联交易总金额为2,712.32 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议。
（一）独立董事事前认可意见：
1、集团财务公司作为依法成立并合法存续的，由中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，符合国家有关法律法规的规定。
2、公司与集团财务公司签署的《金融服务协议》遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
3、本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，遵循了公平合理的市场化原则，未损害公司及股东的利益，不会影响公司的独立性。
4、公司制定的《厦门信达股份有限公司关于在集团财务公司开展金融业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在集团财务公司的资金风险，维护资金安全。
5、公司出具了《厦门信达股份有限公司关于集团财务公司的风险评估报告》，客观反映开展相关业务风险可控。
综上，同意相关关联交易议案并同意提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见：
1、公司与集团财务公司签署《金融服务协议》，有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金管理水平，提高资金使用效益。协议内容符合行业监管要求，其服务价格遵循公平合理的市场化原则，未损害公司及股东的利益，不会影响公司的独立性。
2、公司制订的《厦门信达股份有限公司关于在集团财务公司开展金融业务的风险处置预案》，明确了公司风险处置的机构及职责，建立起风险报告机制及信息披露制度，针对可能出现的不同情形制订了风险处置程序，后续事项处理考虑周全，能够有效防范、及时控制、降低和化解公司在集团财务公司的资金风险，维护资金安全，具有充分性和可行性。
3、公司出具的《厦门信达股份有限公司关于集团财务公司的风险评估报告》，全面、真实反映了集团财务公司的经营资质、业务和风险情况，其结论具有客观性和公正性。集团财务公司已按照金融监管部门要求建立了较为完善的风险管理体系，各项监管指标均符合相关标准，提供存、贷款等金融业务的风险管控措施到位，能够有效管控金融业务风险。
4、公司董事会审议相关关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效
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