证券代码：000698 证券简称：沈阳化工
沈阳化工股份有限公司董事会
关于中国化工集团公司要约收购事宜
致全体股东的报告书
暨
中国民族证券有限责任公司关于
中国化工集团公司要约收购沈阳化工股份有限公司
之独立财务顾问报告（复印件）
上市公司名称：沈阳化工股份有限公司
上市公司住所：辽宁省沈阳市铁西区卫工北街46号
二〇一三年三月
致全体股东报告书
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：沈阳化工股份有限公司
办公地址：辽宁省沈阳市铁西区卫工北街46号
联系人：杨志国
联系电话：024-25553506
收购人：中国化工集团公司
办公地址：北京市海淀区北四环西路62号
联系人：赵月珑
联系电话：010-61958820
独立财务顾问：中国民族证券有限责任公司
办公地址：北京市朝阳区北四环中路27号盘古大厦A座41层
联系人：金仁杰、关山旭
联系电话：010-59355875
董事会报告书签署日期：二〇一三年三月三十一日
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致全体股东报告书
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全
体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、与本次要约收购存在相关利益冲突的本公司董事已经予以回避；除此之
外，本公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
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致全体股东报告书
目 录
释 义 ...................................................................... 4
第一节 序 言 .............................................................. 5
第二节 公司基本情况 ....................................................... 6
一、公司概况........................................................................................................................... 6
二、公司股本情况................................................................................................................... 7
三、本次收购发生前，公司前次募集资金使用情况的说明 ............................................... 9
第三节 利益冲突 ........................................................... 10
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ............................. 10
二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人关联企业任职情况 ................. 10
三、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 ................. 10
四、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公
司股份的情况......................................................................................................................... 10
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日
持有本公司股份的情况 ......................................................................................................... 11
六、董事会对其他情况的说明 ............................................................................................. 11
第四节 董事会建议或声明 ................................................... 12
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ............................................................................. 12
二、董事会建议..................................................................................................................... 16
三、独立财务顾问建议 ......................................................................................................... 17
第五节 重大合同和交易事项 ................................................. 20
第六节 其他重大事项 ....................................................... 21
一、其他应披露信息............................................................................................................. 21
二、董事会声明..................................................................................................................... 21
三、独立董事声明................................................................................................................. 22
第七节 备查文件 .......................................................... 23
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致全体股东报告书
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下涵义：
公司、沈阳化工、被收购人 指 沈阳化工股份有限公司
中国化工、收购人 指 中国化工集团公司
收购人向沈阳化工全体股东发出部分收购要约，按
本次收购、本次要约收购 指 每股 4.55 元的价格收购 118,410,010 股沈阳化工
股票，合计占公司总股本 17.92%的行为
独立财务顾问、民族证券 指 中国民族证券有限责任公司
《沈阳化工股份有限公司董事会关于中国化工集
本报告书 指
团公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
要约收购报告书 指 《沈阳化工股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 《沈阳化工股份有限公司要约收购报告书摘要》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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致全体股东报告书
第一节 序 言
收购人中国化工集团公司（以下简称为“中国化工”）于2012年12月28日召
开总经理办公会，决定采用部分要约方式收购沈阳化工股份有限公司（以下简称
为“沈阳化工、公司”）118,410,010股股份。
中国化工已于2013年3月12日获得中国证监会《关于核准中国化工集团公司
公告沈阳化工股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可
