沈阳化工股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：沈阳化工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 沈阳化工
股票代码： 000698
收购人： 中国化工集团公司
收购人住所： 北京市海淀区北四环西路62号
通讯地址： 北京市海淀区北四环西路62号
签署日期： 2013年3月12日
财务顾问：
沈阳化工股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购主要内容
一、被收购公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构
公司名称：沈阳化工股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：沈阳化工
股票代码：000698
股本结构：
（截至2012年9月30日）
股东总数（户） 72,051
沈化集团持股情况
占总股本比例
股东名称 数量（股）
（%）
沈阳化工集团有限公司 218,663,539 33.08%
除沈化集团外前十名无限售条件流通股股东持股情况
占总股本比例
股东名称 数量（股）
（%）
中国人民人寿保险股份有限公司 8,800,495 1.33%
中国平安人寿保险股份有限公司-分红-银保分红 7,075,950 1.07%
东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 5,135,962 0.78%
光大证券股份有限公司 4,499,933 0.68%
郝婧 4,012,262 0.61%
樊立哲 1,901,366 0.29%
汪剑绯 1,718,840 0.26%
挪威中央银行 1,685,970 0.26%
徐志良 1,640,000 0.25%
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中国农业银行－南方中证500指数证券投资基金 1,423,761 0.22%
总股本 660,928,528 100.00%
注：截至本报告书摘要公告日，沈化集团持有沈阳化工33,800,000股尚处于限售状态，该部
分股份系沈化集团认购沈阳化工对其非公开发行股所得。根据沈化集团的承诺，该部分股份
应于2011年8月8日解除限售状态，但目前尚未办理解禁手续。
二、收购人名称、住所、通讯地址
收购人名称：中国化工集团公司
收购人住所：北京市海淀区北四环西路62号
通讯地址：北京市海淀区北四环西路62号
联系电话：010-61958820
三、收购人关于要约收购的决定
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定及收购人的内部决策
程序，收购人中国化工于 2012 年 12 月 28 召开总经理办公会并通过《关于部分
要约收购沈阳化工股份有限公司的决议》，同意由中国化工采用部分要约方式收
购沈阳化工股份有限公司 118,410,010 股股份。
2013年1月21日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国化工集团
公司部分要约收购沈阳化工股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2013]31
号），同意中国化工实施本次要约收购。
2013年1月29日，中国化工签署《沈阳化工股份有限公司要约收购报告书》
及其摘要，向沈阳化工全体股东发出收购部分股份的要约。
四、要约收购的目的
为进一步增强对上市公司的影响力，高效配置国有资产，中国化工拟对沈阳
化工实施部分要约收购。
1、提高股权比例
截至2012年9月30日，中国化工通过沈化集团间接控制沈阳化工33.08%的股
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份。本次要约收购旨在提升中国化工在沈阳化工的股东权益比例至51%，增强对
沈阳化工的影响力，促进沈阳化工的长期可持续发展。
2、促进国有资产的有效配置
2012年以来，受宏观经济形势的影响，化工行业并不处于景气周期，沈阳化
工出现了一定程度的亏损，导致股价持续下跌。
化工行业重新进入景气周期的时机具有较大不确定性，但沈阳化工为中国化
工在石油深加工领域的重要子公司。通过本次收购，中国化工提高了在沈阳化工
的持股比例，能够促进国有资产的有效配置。
收购人本次要约收购旨在提高收购人在沈阳化工的持股比例，增强收购人对
沈阳化工的控制权，不以终止沈阳化工股票上市交易为目的。
五、未来 12 个月内继续增持计划
截至本报告书及其摘要披露之日，收购人未有在未来12个月对沈阳化工的股
份增持计划，若收购人后续拟增持沈阳化工股份，将依照相关法律法规履行信息
披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
要约收购股份种类 要约价格(元/股) 要约收购数量（股） 占总股本比例(%)
流通股份 4.55 118,410,010 17.92%
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高金额为538,765,545.50元人民币，收购人已将人民币
107,753,109.10元（即要约收购所需最高金额的20%）存入中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
八、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共30个自然日。自2013年3月15日至2013年4月13日。在要
约收购有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上查
询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
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本次要约期限内最后三个交易日，即2013年4月10日至2013年4月12日，预受
的要约不可撤回。
九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问的名称、通讯方式
收购人财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
地 址：北京市西城区月坛北街月坛大厦 5 层
法定代表人：吴晓东
电 话：010-68085588
传 真：010-68085988
联 系 人：劳志明 阮超 徐华希 田杉
收购人法律顾问：北京市君泽君律师事务所
地 址：北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层
法定代表人：王冰
电 话：010-66523388
传 真：010-66523399
联 系 人：张韶华 许迪
十、要约收购报告书签署日期：二零一三年三月十二日
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重大风险提示
根据《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收
购报告书》的要求，中国化工应在本报告书中披露最近3年的财务会计报表。
中国化工已在本报告书第十节“收购人财务资料”中披露2009、2010、2011
年的财务会计报表。但由于收购人中国化工规模较大，分子公司众多，编制2012
年会计报表的工作量较大，收购人暂未能在本报告书中提供2012年财务会计报
表。
截至本报告书签署之日，中国化工实际控制的包括沈阳化工在内的9家上市
公司都已完成2012年年报披露预约工作。预计中国化工将在前述9家上市公司
2012年年报编制完成并披露后才能完全完成2012年财务会计报表编制工作。
本次要约收购的收购人中国化工为国务院国资委直属的大型国有企业，且根
据中国建设银行股份有限公司北京安慧支行出具的《存款证明》，截止2013年1
月24日，收购人在中国建设银行股份有限公司北京安慧支行的存款余额为
2,73
