证券代码：000698 证券简称：沈阳化工 公告编号：2011-031
沈阳化工股份有限公司
关于转让沈阳金脉石油有限公司100%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
重要提示：
1、本次股权出售不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规
定所指的重大资产重组。
2、本次股权转让后，公司将不再持有沈阳金脉石油有限公司股权。
3、本次股权转让经具有证券从业资格的资产评估机构—辽宁元正
资产评估有限公司评估，评估价格为 419.28 万元。
一、关联交易概述
1、本次股权转让标的为公司控股的孙公司沈阳金脉石油有限公司（以
下简称“金脉石油”）100%股权。出让方沈阳石蜡化工有限公司（以下简
称“石蜡化工”）、沈阳化工集团运输有限公司（以下简称“运输公司”）与
受让方沈阳化工集团有限公司（以下简称“沈化集团”）于 2011 年 11 月 9
日在沈化集团签署三方股权转让协议。
2、本次股权转让的出让方石蜡化工和运输公司均系公司子公司，受让
方沈化集团系公司控股股东，因此本次股权转让构成了公司的关联交易。
3、本次股权转让事宜已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，
关联董事王大壮、李忠臣回避表决。公司独立董事针对本次股权转让发表
了同意的独立意见。
4、本次股权转让尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不需要政府有关部门批准，也不需履行股东大会审批程序。
二、关联方基本情况
1、本次股权转让的关联方为沈阳化工集团有限公司，其基本情况如下：
名称：沈阳化工集团有限公司
住所：沈阳经济技术开发区沈大路 888 号
法定代表人：王大壮
注册资本：10,319 万元
公司类型：有限责任（法人独资）
经营范围：企业管理：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、财务情况
截止 2010 年 12 月 31 日，资产 714,204 万元，负债 447,492 万元，所
有者权益 266,712 万元，主营业务收入 748,408 万元，净利润 19,766 万元。
截止 2011 年 6 月 30 日，资产 731,467 万元，负债 450,559 万元，所有
者权益 280,908 万元，主营业务收入 544,636 万元，净利润 14,053 万元。
3、沈化集团持有公司 33.08%的股权，系公司控股股东
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）金脉石油系辽宁省安全生产监督管理局辽安经（甲）字［2001］
101824 批准经营，由沈阳石蜡化工总厂、沈阳石蜡化工有限公司共同出资
组建，于 1993 年 3 月 27 日取得 210131000008600（1-1）执照号的企业法
人营业执照。
注册地址：沈阳经济技术开发区沈大路 888 号
注册资本：350 万元
法定代表人：田奇宏
经营范围：成品油、汽油、柴油销售；化工原料（不含易燃易爆危险
化学品）、五金交电、机电产品（不含汽车）、金属材料、建筑材料、汽车
配件批发、零售。
（2）截止 2011 年 6 月 30 日，该标的未经审计的总资产账面价值为
470.76 万元，评估值为 455.57 万元；总负债账面价值为 36.29 万元，评估
值为 36.29 万元；净资产账面价值为 434.47 万元，评估值为 419.28 万元。
（3）本公司拟转让的金脉石油 100%股权不存在抵押、质押等第三人
权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、
冻结等司法措施。
2、标的资产的股东构成情况
沈阳石蜡化工总厂投资 50 万元，占注册资本的 14.3%，沈阳石蜡化工
有限公司投资 300 万元，占注册资本的 85.7%。2008 年 5 月 15 日根据股东
会决议将股东沈阳石蜡化工总厂变更为沈阳化工集团运输有限公司，出资
额 50 万元，所占注册资本的比例不变。
3、标的资产最近一年及一期的财务情况
截止 2010 年 12 月 31 日，资产 474.57 万元，负债 61.97 万元，所有者
权益 412.60 万元，主营业务收入 1,203.80 万元，净利润 36.57 万元。（审计
后）
截止 2011 年 6 月 30 日，资产 470.76 万元，负债 36.29 万元，所有者
权益 434.47 万元，主营业务收入 752.40 万元，净利润 21.87 万元。（未经
审计）
4、公司不存在为金脉石油提供担保的情况，不存在委托金脉石油进行
理财的情况，不存在金脉石油占用公司资金等情况，不存在公司应收金脉
石油及金脉石油应付公司款项等情况。
四、交易的定价政策及定价依据
根据具备证券期货从业资格的辽宁元正资产评估有限公司出具的《关
于沈阳金脉石油有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（元正（沈）评
报字［2011］第 069 号），以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日对金脉石油拟
进行股权转让所涉及的股东全部权益价值进行了评估，本次评估目的为作
价交易，一方面类似的可比交易案例较少，另一方面金脉石油所处的沈阳
三环高速公路将实施改扩建工程，其将面临拆迁改造但不涉及拆迁补偿事
宜，这将影响其持续经营能力，考虑到上述两种情况，本次评估未采取市
场法和收益法，而采用资产基础法作为本次股权转让的评估方法。本次评
估对象为金脉石油的股东全部权益价值，评估范围为金脉石油的全部资产
及相关负债。在持续经营前提下，金脉石油于评估基准日的总资产账面价
值为 470.76 万元，评估价值为 455.57 万元，减值额为 15.19 万元，减值率
为 3.23%；总负债账面价值为 36.29 万元，评估价值为 36.29 万元；净资产
账面价值为 434.47 万元，净资产评估价值为 419.28 万元，减值额为 15.19
万元，减值率为 3.50%。
五、交易协议的主要内容
甲方：沈阳石蜡化工有限公司（出让方）
乙方：沈阳化工集团运输有限公司（出让方）
丙方：沈阳化工集团有限公司（受让方）
1.2 股权转让基准日为 2011 年 6 月 30 日
1.3 转让价款
转让价款以辽宁元正资产评估有限公司出具的元正（沈）评报字［2011］
第 069 号资产评估报告书为依据，丙方需支付给甲方、乙方股权转让价款
共计 419.28 万元。
3.1 自本股权转让协议生效之日起，甲方丧失其对沈阳金脉石油有限公
司 85.7%的股权，乙方丧失其对沈阳金脉石油有限公司 14.3%的股权。对该
部分股权，甲方、乙方不再享有任何权利，也不再承担任何义务。
该协议在公司第五届董事会第十六次会议审议通过该议案之日起生
效，股权转让价款在 2011 年 11 月 30 日前由受让方沈化集团以现金形式一
次性付清。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况。
2、本次交易完成后，本公司及控股子公司将尽可能避免与关联方发生
关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场
公开、公平、公正的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照公司章
程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信
息披露义务和有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及股东的合法
权益。
七、交易的目的和对上市公司的影响
该公司自成立以来，盈利状况一直不佳，2008 年至 2010 年经审计后
的净利润分别为 1.1 万元、10 万元、36 万元。目前其所处的沈阳三环高速
公路又将实施改扩建工程，该公司将面临拆迁改造进而影响其持续经营能
力。为降低公司管理成本，公司董事会决定将该公司 100%股权转让给公司
控股股东沈化集团，转让价格以具有证券期货从业资格的中介结构出具的
评估报告为准。本次股权转让不会对公司的持续经营能力及公司的资产状
况产生不良影响，本次股权转让符合公司的发展目标，有利于公司的长远
发展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
截至 2011 年 11 月 10 日，公司与关联人沈化集团累计已发生的各类关
联交易的总金额为 36 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
经了解，金脉石油系公司控股子公司沈阳化工集团运输有限公司和公
司全资子公司沈阳石蜡化工有限公司（分别持股 14.3%和 85.7%）共同控股
的孙公司，公司系金脉石油的实际控制人。通过查看金脉石油的财务报表，
我们发现该公司自成立以来，盈利状况一直不佳，目前其所处的沈阳三环
高速公路又将实施改扩建工程，该公司将面临拆迁改造进而影响其持续经
营能力。为降低公司管理成本，我们一致同意公司将金脉石油 100%股权以
2011 年 6 月 30 日相关机构评估值为依据，转让给公司控股股东沈阳化工集
团有限公司，在此次表决中公司关联董事王大壮、李忠臣遵循了回避表决
原则，本次关联交易尚不构成重大资产重组，其交易价格也以具有证券从
业资格的中介机构出具的评估报告为准，交易价格合理、符合公平、公正、
公允的原则，不会影响公司及中小股东的利益。
十、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、股权转让协议
4、评估报告
沈阳化工股份有限公司董事会
二○一一年十一月十一日
