证券代码：000698 证券简称：沈阳化工 公告编号：2011-032
沈阳化工股份有限公司
关于转让沈阳子午线轮胎模具有限公司
98%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
重要提示：
1、本次股权出售不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规
定所指的重大资产重组。
2、本次股权转让后，公司将不再持有沈阳子午线轮胎模具有限公
司股权。
3、本次股权转让经具有证券从业资格的资产评估机构—辽宁元正
资产评估有限公司评估，评估价格为 174.43 万元。
一、关联交易概述
1、本次股权转让标的为公司控股的子公司沈阳子午线轮胎模具有限公
司（以下简称“子午线轮胎模具”）98%股权。出让方沈阳化工股份有限公
司（以下简称“公司”）与受让方沈阳化工集团有限公司（以下简称“沈化
集团”）于 2011 年 11 月 9 日在沈化集团签署股权转让协议。
2、本次股权转让的受让方沈化集团系公司控股股东，因此本次股权转
让构成了公司的关联交易。
3、本次股权转让事宜已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，
关联董事王大壮、李忠臣回避表决。公司独立董事针对本次股权转让发表
了同意的独立意见。
4、本次股权转让尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不需要政府有关部门批准，也不需履行股东大会审批程序。
二、关联方基本情况
1、本次股权转让的关联方为沈阳化工集团有限公司，其基本情况如下：
名称：沈阳化工集团有限公司
住所：沈阳经济技术开发区沈大路 888 号
法定代表人：王大壮
注册资本：10,319 万元
公司类型：有限责任（法人独资）
经营范围：企业管理：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、财务情况
截止 2010 年 12 月 31 日，资产 714,204 万元，负债 447,492 万元，所
有者权益 266,712 万元，主营业务收入 748,408 万元，净利润 19,766 万元。
截止 2011 年 8 月 31 日，资产 781,602 万元，负债 497,217 万元，所有
者权益 284,385 万元，主营业务收入 752,045 万元，净利润 16,106 万元。
3、沈化集团持有公司 33.08%的股权，系公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）子午线轮胎模具始建于 1956 年，是原化学工业部定点为轮胎行
业和橡胶制品行业生产各类模具的国有中型企业，1999 年 11 月由沈阳模具
厂改制而成。
注册地址：沈阳市于洪区黄河北大街 116 号
注册资本：3,817 万元
法定代表人：崔崇实
经营范围：模具制造等。
（2）截止 2011 年 8 月 31 日该标的资产经审计后的账面价值为
11,374.27 万元，评估值为 12,066.65 万元；负债的账面价值为 11,892.22 万
元，评估值为 11,892.22 万元；净资产账面价值为-517.95 万元，净资产评
估价值为 174.43 万元。
（3）本公司拟转让的子午线轮胎模具 98%股权不存在抵押、质押等第
三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查
封、冻结等司法措施。
2、标的资产的股东构成情况
沈阳化工股份有限公司 3,739 万元，占注册资本的 98%，沈阳模具厂
78 万元，占注册资本的 2%。沈阳模具厂放弃本次股权转让的优先购买权。
3、标的资产最近一年及一期经审计后的财务情况
截止 2010 年 12 月 31 日，资产 13,202 万元，负债 13,909 万元，所有
者权益-707 万元，主营业务收入 3,782 万元，净利润-1,159 万元。
截止 2011 年 8 月 31 日，资产 11,408 万元，负债 14,202 万元，所有者
权益-2,794 万元，主营业务收入 2,439 万元，净利润-2,088 万元。
4、公司不存在为子午线轮胎模具提供担保的情况，不存在委托子午线
轮胎模具进行理财的情况，不存在子午线轮胎模具占用公司资金等情况，
不存在公司应收及子午线轮胎模具应付公司款项等情况。
四、交易的定价政策及定价依据
根据具备证券期货从业资格的辽宁元正资产评估有限公司出具的《关
于沈阳子午线轮胎模具有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（元正
（沈）评报字［2011］第 080 号），以 2011 年 8 月 31 日为评估基准日对子
午线轮胎模具拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值进行了评估，由
于委估的是全部股权价值，在市场上无法找到足够的可比案例，故不适合
采用市场法进行评估；企业基准日及近期经营利润为负值，也不适合采用
收益法进行评估；故本次评估仅采用资产基础法进行评估。在持续经营前
提下，子午线轮胎模具于评估基准日的评估结果如下表所示：
资产评估结果汇总表
被评估单位：沈阳子午线轮胎模具有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 6,693.83 7,391.47 697.64 0.10
2 非流动资产 4,680.44 4,675.18 -5.26 -0.11
8 固定资产 4,606.46 4,601.23 -5.23 -0.11
14 无形资产 73.98 73.95 -0.03 -0.04
17 长期待摊费用
20 资产总计 11,374.27 12,066.65 692.38 6.09
23 负债合计 11,892.22 11,892.22
流动负债 11,892.22 11,892.22
24 净资产（所有者权益） -517.95 174.43 692.38 133.68
其中流动资产评估增值 697.64 万元，主要系评估机构与审计机构对应
收账款及其他应收款计提坏账准备的方法不一致所致。其中审计机构计提
坏账是按年按比例计提，而评估机构则是根据资产基础法对应收账款及其
他应收款账龄在五年以上的款项所计提的坏账准备进行预估。
五、交易协议的主要内容
甲方：沈阳化工股份有限公司（出让方）
乙方：沈阳化工集团有限公司（受让方）
1.2 股权转让基准日为 2011 年 8 月 31 日
1.3 转让价款
转让价款以辽宁元正资产评估有限公司出具的元正（沈）评报字［2011］
第 080 号资产评估报告书为依据，乙方需支付给甲方股权转让价款共计
174.43 万元。
3.1 自本股权转让协议生效之日起，甲方丧失其对沈阳子午线轮胎模具
有限公司 98%的股权。对该部分股权，甲方不再享有任何权利，也不再承
担任何义务。
该协议在公司第五届董事会第十六次会议审议通过该议案之日起生
效，股权转让价款在 2011 年 11 月 30 日前由受让方沈化集团以现金形式一
次性付清。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况。
2、本次交易完成后，本公司及控股子公司将尽可能避免与关联方发生
关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场
公开、公平、公正的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照公司章
程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信
息披露义务和有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及股东的合法
权益。
七、交易的目的和对上市公司的影响
为进一步提升公司整体竞争能力，实现公司既定的以石油化工为原料源
头，与氯碱化工相结合，进行产品深加工，不断延伸产业链，实施资源利
用最大化和经济效益最大化的可持续发展战略方针的最终目标， 2008 年
至 2010 年该公司经审计的净利润分别为-1,338 万元、-831 万元、-1,413 万
元，盈利状况一直不佳，并且与公司未来主业发展方向不一致，公司董事
会决定将该公司 98%的股权转让给公司控股股东沈化集团，转让价格以具
有证券期货从业资格的中介机构出具的评估报告为准。本次股权转让不会
对公司的持续经营能力及公司的资产状况产生不良影响，本次股权转让符
合公司的发展目标，有利于公司的长远发展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
截至 2011 年 11 月 10 日，公司与关联人沈化集团累计已发生的各类关
联交易的总金额为 36 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
经了解，子午线轮胎模具系公司控股 98%的子公司。公司将其转让给
控股股东沈化集团符合公司以石油化工为原料源头，与氯碱化工相结合的
发展策略，此次股权转让不会影响公司的可持续发展能力。本次股权转让
关联董事王大壮、李忠臣遵循了回避表决原则，本次关联交易尚不构成重
大资产重组，其交易价格也以具有证券从业资格的中介机构出具的评估报
告为准，交易价格合理、符合公平、公正、公允的原则，不会影响公司及
中小股东的利益。
十、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意
