沈阳化工股份有限公司
关于受让、出让股权和债权及关联交易的公告
一、概要
沈阳化工股份有限公司(以下简称“本公司”)和沈阳化工集团有限公司(以下简称“沈化集团”)于2000年8月25日在辽宁省沈阳市签署了股权转让协议书,将本公司持有的沈阳普利司通有限公司、沈阳关西涂料有限公司、沈阳化工开原纸业有限公司、沈阳子午线轮胎模具有限公司的全部股权,以及对沈阳石蜡化工有限公司部分应收款债权转让给沈化集团。沈化集团是公司第一大股东,此次出让构成关联交易。此项交易已经本公司董事会通过,尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本公司分别与沈阳东宇企业集团有限公司(以下简称“东宇集团”)、辽宁科技创业投资有限公司(以下简称“辽宁科创”)于2000年8月25日在辽宁省沈阳市签署了股权转让协议书,本公司受让东宇集团、辽宁科创共同持有的沈阳东宇药业有限公司、沈阳东宇房产开发有限公司的全部股权。因东宇集团、辽宁科创与沈化集团已签署了股权转让协议书,分别受让沈化集团持有的“沈阳化工”国有法人股37,194,626股、5,902,912股,东宇集团、辽宁科创成为本公司潜在关联方,此次股权收购构成关联交易。此项交易已经本公司董事会通过,尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
本公司是1992年经沈阳市体改委批准、改组设立的股份制企业,注册资本42240万元,注册地址为沈阳经济技术开发区沈大路888号,法定代表人为马文忠,经营范围为化工产品、化工设备、压力容器、PVC手套研制、开发、设计、制造等。截止1999年12月31日,沈阳化工经审计的资产总额313,921万元,负债总额183,493万元,所有者权益130,428万元。
沈化集团是国有独资企业,是沈阳市国有资产授权经营单位。成立日期为1995年12月7日,注册资本为10,319万元,注册地址为沈阳经济技术开发区沈大路888号,法定代表人为马文忠,经营范围为石油化工产品、设备、压力容器、PVC手套、人造皮制造,石油化工产品研制、设计、开发等。截止1999年12月31日,沈化集团经审计的资产总额398,472万元,负债总额301,942万元,所有者权益96,530万元,1999年实现销售收入128,000万元,利润总额8388万元。沈化集团是本公司第一大股东,属本公司关联方,此次股权转让完成后,沈化集团还持有本公司国家股14,357.056万股,仍是本公司关联方。
东宇集团成立日期为1996年2月6日,注册资本为17,900万元,注册地址为沈阳市和平区文体路小桥巷2号,法定代表人为庄宇洋,经营范围为电器机械产品、空调净化设备、生物制品、稀土材料、医疗器械开发、计算机的开发、制造等。截止2000年6月30日,东宇集团经审计的资产总额181,455万元,负债总额87,100万元,所有者权益94,355万元,2000年上半年实现销售收入28,630万元,利润总额6638万元。因东宇集团与沈化集团已签署了股权转让协议书,受让沈化集团持有的“沈阳化工”国有法人股37,194,626股,东宇集团属本公司潜在关联方。
辽宁科创成立日期为2000年2月28日,注册资本为10,000万元,注册地址为沈阳市和平区文萃路11甲6号,法定代表人为魏文铎,经营范围为高新技术产业项目投资与管理、项目评估、咨询。截止2000年6月30日,资产总额10,000万元,负债总额0万元,所有者权益10,000万元。辽宁科创与沈化集团已签署了股权转让协议书,受让沈化集团持有的“沈阳化工”国有法人股5,902,912股,辽宁科创属本公司潜在关联方。
三、有关协议的主要内容
(一)出让股权和债权
1.协议各方的法定名称:
出让方:沈阳化工股份有限公司
受让方:沈阳化工集团有限公司
2.协议签署的日期:2000年8月25日
3.本公司转让股权和债权的资产1999年帐面价值约为3亿元人民币,本次股权和债权转让价格最终以经国有资产管理部门确认的2000年7月31日为评估基准日的评估金额计算。
4.交易标的基本情况:
标的一:本公司持有的沈阳普利司通有限公司35％股权。沈阳普利司通有限公司,注册地址沈阳市经济技术开发区,注册资本108,000万日元,董事长坂本正诠,经营范围为橡胶护舷和橡胶履带系列及附属产品,企业类型为中外合资。经沈阳华伦会计师事务所审计,截止1999年12月31日总资产13,927万元,负债6928万元,股东权益6999万元,1999年主营收入9534万元,净利润921万元。股权转让基准日的资产情况尚未进行评估。
标的二:本公司持有的沈阳关西涂料有限公司60％股权。沈阳关西涂料有限公司,注册地址沈阳市皇姑区昆山西路7段69号,注册资本500万美元,董事长翟玉林,经营范围为汽车用涂料及与其相关的化工产品制造,企业类型为中外合资。经沈阳华伦会计师事务所审计,截止1999年12月31日总资产9120万元,负债2155万元,股东权益6965万元,1999年主营收入7039万元,净利润1643万元。股权转让基准日的资产情况尚未进行评估。
标的三:本公司持有的沈阳化工开原纸业有限公司100％股权。沈阳化工开原纸业有限公司,注册地址开原市义和路47号,法定代表人杨俊样,,注册资本5949万元,经营范围为制浆造纸等,企业类型为有限公司。经沈阳华伦会计师事务所审计,截止1999年12月31日总资产21,948万元,负债10,870万元,股东权益11,078元。1999年主营收入11,096万元,净利润1152万元。股权转让基准日的资产情况尚未进行评估。
标的四:本公司持有的沈阳子午线轮胎模具有限公司98％股权。沈阳子午线轮胎模具有限公司,注册地址沈阳市于洪区黄河北大街116号,法定代表人胡葆禹,注册资本3817万元,经营范围为模具制造,企业类型为有限责任公司。经沈阳华伦会计师事务所审计,截止1999年12月31日总资产12,691万元,负债8486万元,股东权益4205万元,1999年主营收入1619万元,净利润387万元。股权转让基准日的资产情况尚未进行评估。
标的五:本公司持有的沈阳石蜡化工有限公司21,700万元应收帐款债权。沈阳石蜡化工有限公司,注册地址沈阳市经济技术开发区沈大路888号,法定代表人胡葆禹,注册资本56,800万元,经营范围为石油化工产品、技术咨询、技术转让等,企业类型为有限责任公司,经沈阳华伦会计师事务所审计,截止1999年12月31日总资产145,998万元,负债86,280万元,主营收入42,469万元,1999年净利润2929万元。债权转让基准日的资产情况尚未进行评估。
(二)受让股权
1.股权转让协议各方的法定名称:
受让方:沈阳化工股份有限公司
出让方:沈阳东宇企业集团有限公司
辽宁科技创业投资有限公司
2.股权转让协议签署的日期:2000年8月25日
3.本次股权转让所涉及的关联交易金额:35,663.64万元
4.转让标的的基本情况:
沈阳东宇药业有限公司,成立于1993年,注册资本10,000万元,法定代表人为闫晋洲,注册地址为沈阳市沈河区文翠路93号,经营范围为中、西药制造,中药提取,生物制品开发。该公司属高新技术企业。经珠海经济特区嘉信达会计师事务所审计,截止2000年7月31日,资产总额18,272万元,负债总额3745万元,所有者权益14,527万元,1-7月份实现净利润843万元。东宇药业由东宇集团出资78,789,615元,占该公司注册资本的98.49％;辽宁科创出资1,210,385元,占该公司注册资本的1.51％,本次两公司将东宇药业的全部股权以每股1.56元的价格全部转让给本公司,转让金额为23,132.31万元。
沈阳东宇房产开发公司,成立于1992年,注册资本为8000万元,注册地址为沈阳市和平区文体路小桥巷2号,法人代表为刘禹川,公司经营范围为房地产开发。目前正在开发建设的亚泰国际花园小区是建设部批准的国家康居示范工程智能化小区。经珠海经济特区嘉信达会计师事务所审计,截止2000年7月31日,资产总额18,214万元,负债总额5709万元,所有者权益12,505万元。东宇房产由东宇集团出资8662万元,占该公司注册资本的86.62％,辽宁科创出资1338万元,占该公司注册资本的13.38％,本次两公司将东宇房产的全部股权转让给本公司,转让金额为12,531.33万元。
本公司董事会认为上述受让、出让事项有利于公司的发展,属公平交易,符合全体股东的共同利益。
四、本次关联交易的目的及对本公司的财务影响
本公司通过上述受让、出让股权和债权,不仅更好地调整了公司的产业结构,使本公司生产经营进入多元化,进一步提高抗风险能力,而且还使本公司由主要生产及销售传统的基础化工原料逐步向现代医药、生物、精细化工等附加值高、科技含量高的纵深领域发展,并步入具有较高回报率的房地产领域,从而进一步本公司提高综合创利能力。
本次出让资产1999年的净资产收益率约为9.5％。受让资产中,沈阳东宇药业有限公司1999年的净资产收益率达到12.26％,2000年该公司主导产品泮托拉唑钠冻干粉投入市场,这将成为东宇药业新的利润增长点。沈阳东宇房产开发有限公司开发的亚泰国际花园小区在1999年属于前期开发阶段,2000年下半年该公司预计将销售41,197平方米商品公寓,开始进入受益期。
五、交易定价政策及付款方式
上述关联交易的定价,均以转让标的2000年7月31日的资产评估报告中的净资产值为依据,并经国家有关部门确认的金额作为转让价格。转让款全部以现金方式在协议生效后六个月内支付完毕。
六、本次关联交易正式生效条件:
须经本公司股东大会通过,并报省国资局、国家财政部批准。
七、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
八、本次关联交易出让股权和债权所得款项,将用于受让东宇药业、东宇房产的全部股权。
九、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司聘请辽宁东方会计师事务所作为本次交易的独立财务顾问,该所出具的独立财务顾问报告认为:本次沈阳化工出让股权、受让股权的关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,体现了公平、公开、公正的原则,维护了全体股东的利益。
十、备查文件
1.所涉及的所有股权转让、债权转让协议原件;
2.本公司董事会决议原件;
3.所涉及的资产评估报告、审计报告原件。
沈阳化工股份有限公司董事会
二○○○年八月二十九日
