证券代码：000697 证券简称：*ST 炼石 公告编号：2023-067
炼石航空科技股份有限公司
关于与张政和四川发展航空产业投资集团有限公司
签署合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 10 日召开
第十届董事会第七次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于签署<合作协议>的议案》，同意公司与张政、四川发展航空产业投资集团有限公司签署合作协议。
一、三方合作协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：炼石航空科技股份有限公司
乙方：四川发展航空产业投资集团有限公司
丙方：张政
1、乙方系一家在中华人民共和国依法注册设立并有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格及民事权利能力和民事行为能力，系四川发展（控股）有限责任公司下属全资子公司。甲方拟向特定对象发行不超过 201,484,817 股的 A 股普通股（以下简称“本次发行”），乙方拟通过认购甲方本次发行的股票成为甲方控股股东。
2、丙方系拥有中华人民共和国国籍的自然人，拥有完全民事权利能力与民事行为能力。截至本协议签署时，丙方为甲方控股股东。
（二）合作背景
在国企改革与推动高质量发展的大背景下，四川发展（控股）有限责任公司正按照四川省委、省政府相关部署安排转型成为发展实体产业和强化资本运作的国有资本投资运营公司，其集中力量打造的四大实体产业之一即为航空航天产业。为充分利用甲方上市公司平台，发挥乙方及其股东在资金实力、信用资源、人才
储备等方面的优势，响应国家和政府关于发展实体产业、强化资本运作的发展理念，各方拟开展合作、谋共同进步，推动航空重点产业板块的资源整合与统筹发展，打造航空航天制造与综合服务产业链。
（三）合作方式
乙方拟通过认购甲方本次发行的股票成为甲方的控股股东，以甲方作为四川发展（控股）有限责任公司在航空航天制造领域内重要的产业及资本运作平台，放大甲方作为上市公司的平台效应，优化双方管理体制，形成新的组织合力、更强的竞争力及抗风险能力，努力将甲方打造成为在全球范围内航空航天制造与综合服务产业领域具有核心竞争力的上市公司。
（四）公司治理
1、乙方成功认购甲方本次发行的股票后，将依法行使提案权、表决权等相关股东权利，通过提名董事、监事人选积极参与甲方公司治理。
2、乙方成功认购甲方本次发行的股票后，在符合相关法律法规及监管要求的前提下，乙方和丙方应促使和推动甲方治理结构调整如下：董事会设董事 9名（包括 6 名非独立董事及 3 名独立董事），乙方（含乙方认可的主体，且该主体需符合甲方章程约定）有权提名 4 名非独立董事和 2 名独立董事候选人，丙方同意促使和推动前述提名的董事当选。
3、乙方成功认购甲方本次发行的股票后，在符合相关法律法规及监管要求的前提下，丙方同意推动甲方修改、完善包括但不限于公司章程、三会议事规则、董事会专门委员会工作细则等内部治理文件。
（五）陈述、保证与承诺
1、甲方的陈述、保证与承诺
（1）甲方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
（2）甲方向乙方提供的所有资料和信息均真实、准确、完整、有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署或影响本次发行的违法事实及法律障碍。
（3）甲方在乙方成为其控股股东前将维持合理的资产负债结构，按照正常经营过程和以往正常做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产
的良好运作，严格控制对外担保行为，确保不存在及不发生对其生产经营及本次发行产生重大不利影响的事件、变化或情况。
2、乙方的陈述、保证与承诺
（1）乙方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
（2）乙方成为甲方的控股股东后，将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所的规定，包括但不限于：禁止违规占用上市公司资金、禁止损害中小股东利益、避免同业竞争、规范关联交易等。乙方作为控股股东后，将依法履行信息披露义务。
（3）乙方成为甲方的控股股东后，拟采取包括但不限于资金支持、资源推荐、人才输送等措施帮助甲方提高盈利能力、提升经营水平、提高甲方的市场竞争力和社会影响力。
3、丙方的陈述、保证与承诺
（1）丙方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
（2）在乙方成为甲方的控股股东前，丙方将继续履行控股股东法定义务，以谨慎、勤勉、尽责的原则行使股东权利，维持甲方人员和经营的稳定，不会亦不得进行损害甲方、乙方、甲方其他股东、甲方债权人重大利益的行为。
（3）丙方在作为甲方控股股东期间，甲方不存在应披露而未披露的可能对甲方造成不利影响的重大事项、或有债务或可能产生债务的事由（包括但不限于对外借款、担保、诉讼、仲裁、行政处罚、虚增资产、资金占用、资产侵占、虚假陈述或披露等），不存在未披露的重大违法违规情形。如因乙方成为甲方控股股东前（为免疑义，本协议所指乙方成为甲方控股股东系指本次发行的股票登记至乙方名下且本协议第 3.2 条约定的公司治理安排实现）甲方既存的事实或状态（无论是否已披露给乙方），或丙方在本协议项下的陈述、保证与承诺不实或违反该等陈述、保证与承诺，给甲方或其并表范围内子公司造成损失的，无论该等损失在乙方成为甲方控股股东前产生还是在乙方成为甲方控股股东后产生，均由丙方向甲方予以现金赔偿。
（4）丙方严格遵守《中华人民共和国证券法》第八十五条：“信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其
他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。”
（5）在乙方成为甲方控股股东前，丙方承诺尽一切努力保证甲方控制权的稳定性，不会主动谋求变更其控股股东及实际控制人地位。
（六）违约责任
任何一方（在本条中以下称为“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务或承诺，或其在本协议中的陈述、保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约；违约方应当向守约方赔偿损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。
（七） 法律适用和争议解决
1、本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中华人民共和国境内现行有效法律、行政法规或其他规范性文件。
2、如因履行本协议或与本协议有关的任何争议，各方应通过友好协商的方式加以解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交成都仲裁委员会在成都仲裁，依照其现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。
3、仲裁事项为保密的事项，各方均不得将提交仲裁的事项向未经各方书面同意的第三方披露（仲裁机构的仲裁员和工作人员除外）。
（八）其他
1、本合作协议涉及本次发行等相关具体安排，届时以公告的预案及签订的相关认购协议为准。
2、如果本协议的任何条款或部分被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签署本协议时的意图的有效条款所替代。
3、本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、丙方签字捺印即成立，自《炼石航空科技股份有限公司与四川发展航空产业投资集团有限
二、备查文件
（一）炼石航空科技股份有限公司第十届董事会第七次会议决议；
（二）炼石航空科技股份有限公司第十届监事会第四次会议决议；
（三）炼石航空科技股份有限公司与张政和四川发展航空产业投资集团有限公司签署的《合作协议》。
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 10 日
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