000697 深市 炼石航空

  证券代码：000697      证券简称：炼石航空    公告编号：2024-061

              炼石航空科技股份有限公司

          关于向关联方借款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、炼石航空科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2024 年 8 月 27 日召
开了第十一届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司向关联方借款的议案》，决定向四川发展航空产业投资集团有限公司（以下简称“川发航投”）借款不超过 3.33 亿元人民币，用于补充公司日常经营流动资金等。

    2、川发航投是公司的控股股东，为公司的关联方，本次交易构成了关联交易。

    3、2024 年 8 月 27 日，公司第十一届董事会第九次会议以同意 7 票、反对 0
票、弃权 0 票的表决结果，批准了该关联交易事项，该事项涉及的关联董事回避了表决。本次交易已经公司独立董事专门会议审议，一致同意并发表了独立意见。
    4、本次交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
超过 5%，因此，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、关联方基本情况

    公司名称：四川发展航空产业投资集团有限公司

    统一社会信用代码：91510100MA6ARNAHX5

    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册资本：300,000 万人民币

    法定代表人：熊辉然

    成立日期：2021 年 6 月 25 日

    注册地址：成都东部新区三岔街 6 号

    经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    股东情况：川发航投由四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）100%持股。

    2、川发航投是公司的控股股东，为公司的关联方。

    3、川发航投不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的是公司拟向川发航投的借款，借款总金额不超过 3.33 亿
元人民币，分次发放，借款期限不超过 1 年，借款年利率为 4%，到期还本付息。本次借款的目的为补充公司日常经营流动资金等。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次借款年利率为 4%，借款利率系综合考虑四川发展对内资金拆借利率及
公司实际经营情况的基础上，经双方协商确定。本次关联借款定价公允合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

    五、关联交易协议的主要内容

    本次关联交易拟签署合同的主要内容如下：

    债权人：四川发展航空产业投资集团有限公司。

    债务人：炼石航空科技股份有限公司。

    借款用途：本合同项下的借款，具体用途为补充日常经营流动资金等。

    借款金额和期限：本合同项下借款的币种为人民币，金额不超过 3.33 亿元。
本合同项下借款期限为 1 年，自合同签订之日起算（若借款到期日为法定假日，则应提前自法定假日前一工作日止）。还款日期为自本合同签订之日起 1 年内，可提前还款。

    借款利率：固定利率，年利率 4%。借款期限内合同利率不变。

    结息方式：到期还本付息。

    发放方式：分次发放。

    担保方式：1、第三方连带责任保证，担保方式为无条件的、不可撤销的连带责任保证担保，具体为公司股东张政先生为本次借款总金额的 24.1%提供连带责任保证。2、由公司（出质人）提供加德纳航空科技有限公司 100%股权质押担保。

    六、交易目的和对公司的影响

    本次向川发航投借款是为了补充公司日常经营流动资金等，保障公司正常经营，有利于公司业务发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。


    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2024 年 1 月 1 日至本公告出具日，公司与川发航投（包含与川发航投受同
一主体控制的其他关联人）累计已发生关联借款本金金额 48,936.60 万元（不含本次交易金额）。

    八、独立董事过半数同意意见

    2024 年 8 月 26 日，公司召开 2024 年第四次独立董事专门会议，审议通过
了《关于公司向关联方借款的议案》，全体独立董事一致同意并形成如下意见：公司向川发航投借款，有利于满足公司资金需求，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形，该项关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，独立董事同意公司此次借款事项，并同意将本议案提交公司董事会审议。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议审议并同意上述关联交易事项，表决程序合法合规，公司已履行了必要的内部审批程序。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。

    十、备查文件

    1、公司第十一届董事会第九次会议决议；

    2、独立董事专门会议决议；

    3、保荐机构核查意见。

    特此公告。

                                  炼石航空科技股份有限公司董事会

                                      二○二四年八月二十七日