证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2019-007
天津滨海能源发展股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津滨海能源发展股份有限公司董事会于2019年4月5日发出通知，并于2019年4月16日在本公司召开董事会九届二十三次会议，公司共有董事7名，出席会议董事7名。会议由代理董事长张虹霞女士主持，公司监事会全体成员、董事会秘书和高级管理人员及相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司董事会2018年度工作报告》的议案。
会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
该项议案将提交2018年年度股东大会审议、批准。
二、审议通过了公司《2018年年度报告及摘要》的议案。
会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
公司2018年年度报告及摘要将提交公司2018年年度股东大会审议、批准。
三、审议通过了公司2018年利润分配预案的议案。
会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司2018年度实现的母公司净利润74,388,925.34元，加上上年年末未分配利润-59,813,215.74元，提取法定盈余公积1,457,570.96元，减本年已分配的利润0元，期末可供分配的利润为13,118,138.64元；以公司2018年度合并报表口径实现归属于上市公司股东的利润36,514,290.46元，加上上年年末未分配利润18,270,119.37元，提取法定盈余公积1,457,570.96元，减本年已分配的利润0元，期末可供分配的利润为53,326,838.87元。考虑到公司下一步的投资需求和计划，按照《公司章程》的有关规定，公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事对本议案发表了独立意见（详见同日公告），此利润分配预案将提交公司2018年度股东大会审议、批准。
四、审议通过了《天津滨海能源发展股份有限公司2018年内部控制评价报告》的议案并授权代理董事长签署该报告。
会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
公司董事会认为，公司已经基本建立了较为完善的内部控制管理体系，公司现有内部控制制度较完整、合理有效，并在经营管理活动中得到贯彻实施，总体上保证了公司的规范运作和资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行，在企业管理各个过程和主要环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与风险防范作用，能够确保了公司经营管理目标的实现。
根据《天津滨海能源发展股份有限公司2018年内部控制自我评价报告》的内部评价结论：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内
部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司董事会认识到，内部控制体系建设是一项复杂而系统的工作，随着内外部环境的变化和公司生产经营活动的发展，公司将继续完善内部控制体系建设，进一步提升公司的内部控制水平。
独立董事对本议案发表了相关独立意见。（详见同日公告）。
五、审议通过了关于《天津滨海能源发展股份有限公司2018年度总经理工作报告》的议案。
会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
六、审议通过了关于公司2019年度授信融资计划额度并授权代理董事长在融资额度内签署相关法律文书的议案。
会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
鉴于公司生产经营的正常需要，公司在2019年度仍需进行融资。截至2018年末，公司及全资子公司融资余额约为0.82亿元人民币。根据公司2019年度投资和经营计划，提请董事会审议批准公司2019年度对外融资额度为9亿元人民币，与2018年提案额度保持一致，包括银行贷款、信托融资、融资性租赁和其他融资方式等。具体发生的融资金额，公司将在2019年的定期报告中披露。
该项议案将提请公司2018年度股东大会审议、批准。
七、审议通过了控股子公司天津海顺与天津教育出版社签订2019年度委托印刷合作协议暨关联交易的议案。
会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
鉴于天津海顺印业包装有限公司（以下简称“天津海顺”）于2017年6月成为公司控股子公司，公司控股股东天津京津文化传媒发展有限公司的控股股东天津出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）为了履行避免同业竞争的承诺，支持上市公司做大做强印刷业务，将由上市公司逐步承接出版集团的原印刷业务。天津海顺与出版集团全资子公司天津教育出版社有限公司（以下简称“津教社”）签订《委托印刷合作协议》，津教社2019年委托给天津海顺印刷业务额度为人民币2180万元，交易价格确定原则：1、课本计价按照国家核定标准执行，课本计价标准：印刷费：28.56元/色令；CTP版费：80元/张、PS版：72.6元/张、无线胶订：（（印张数-3）*30%+1）*0.037；2、一般图书计价将根据图书印数、印张、装订等生产加工要求，双方按照市场化原则确认执行一般图书计价标准：印刷费：25元/色令、CTP版费：80元/张、锁线胶订：0.08元/手。津教社将参照上述标准向天津海顺下发委托印刷订单，具体金额按照每次的订单金额确认。本次签订的《委托印刷合作协议》，将对提高上市公司经济效益、打造上市公司出版物印刷产业链起到积极作用。（具体内容详见同日披露的《关联交易公告》）
本议案属关联交易，涉及本次交易的关联董事张虹霞女士、张云峰先生、纪秀荣女士进行了回避表决。
独立董事对该项议案发表了事前认可及独立意见（详见同日公告）。
八、审议通过了公司与天津市新华书店签订房屋（办公楼）租赁合同暨关联交易的议案。
会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
鉴于公司办公及经营需要，公司将与天津市新华书店（以下简称“新华书店”）签订《房屋（办公楼）租赁合同》，合同内容如下：
1）租赁房屋地址：天津市河西区珠江道55号
2）租赁面积：1521平米。
3）租赁日期：五年为一期，2019年5月1日起，至2024年10月31日止（租期内包括6个月的装修免租期）。
4）租赁金额：2.58元/平米/天，合计金额为1432325.70元/年。
5）付款方式：合同签订之日起两个月内一次性支付四年租金，第五年租金在租赁期满前三个月支付，支付方式为支票或电汇两种。
公司聘请了开元资产评估有限公司对该租赁房产进行评估，根据评估结果最终确定了租赁金额，租赁价格是合理、公允的。天津德熙律师事务所出具了新华书店拥有合法处置该租赁房产的法律意见书。（具体内容详见同日披露的《关联交易公告》）
本议案属关联交易，涉及本次交易的关联董事张虹霞女士、张云峰先生、纪秀荣女士将回避表决。
独立董事对该项议案发表了事前认可及独立意见（详见同日公告）。
九、审议通过了控股子公司天津海顺固定资产投资的议案。
会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
鉴于天津海顺近年来各项业务发展迅猛，年销售额逐年大幅增长，尤
其是彩色包装物与书刊类业务成倍增加。为了适应不断变化的市场环境和整个印刷行业的激烈竞争，以及教材印刷周期及印刷质量要求，经过充分调研论证和多渠道价格比对，天津海顺拟购置八色胶印机一台，价格约为2542.23万元。
该议案不属于关联交易，不属于重大资产重组。根据《公司章程》，该议案无需提交股东大会审议。
十、审议通过了公司关于部分会计政策变更的议案。
会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
鉴于财政部于2018年度发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），要求执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则通知要求编制截至2018年6月30日的中期财务报表及以后期间的财务报表。
按照上述规定，公司将进行相应会计政策变更，相关会计处理按照财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）的规定执行。其他部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
公司全资及控股子公司按照上述规定对公司相关会计政策变更以及参照新企业财务报表格式进行修订。
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则等相关规定进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为公司股东提供更加可靠、准确会计信息，不存
在损害公司及股东利益的情形（详见同日披露的《公司关于部分会计政策变更公告》）。
独立董事对该项议案发表了独立意见（详见同日公告）。
十一、审议通过了关于公司2018年第三季度报告更正的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
更正内容详见同日披露的《公司2018年第三季度报告的更正公告》；同时更正后的公司2018年第三季度全文及正文同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。本次公司2018年第三季度报告更正给投资者和2018年第三季度报告使用者带来的不便，公司深表歉意。
十二、公司三位独立董事樊登义先生、李莉女士、冼国明先生向董事会报告了本人《独立董事2018年述职报告》（详见同日公告）的相关内容。
公司2018年年度股东大会召开的具体事项将另行通知。
特此公告
天津滨海能源发展股份有限公司
董 事 会
2019年4月16日
