股票代码：000695 股票简称：滨海能源 上市地点：深圳证券交易所
天津滨海能源发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 交易对方 通讯地址
天津泰达热电有限公司 天津开发区第七大街21号
独立财务顾问
二〇一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。本公司董事会全体成员保证本报告书及其摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会的批准、本次交易涉及的经营者集中事项尚需通过中华人民共和国商务部反垄断局的审查。深交所等相关部门对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断、确认或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关及股东大会的批准或核准。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方泰达热电及其控股股东泰达控股已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问安信证券及其他中介机构四方君汇、立信、华夏金信保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本次重大资产重组的证券服务机构将依法承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概要
（一）本次交易标的、交易方式与交易对方
本次交易标的为上市公司持有的泰达能源100%股权。
根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的《关于公司本次重大资产出售拟通过天津产权交易中心公开挂牌交易的议案》，本次交易以《评估报告》评估值36,582.35万元作为挂牌底价通过天津产权交易中心公开挂牌交易，预披露与正式披露期限均为20个工作日。挂牌期满后，公司于2018年4月9日收到天津产权交易中心发来的《受让资格确认意见函》（编号：454-180409-QFUVB），征集到一个符合受让条件的意向受让方，即泰达热电，拟受让价格为人民币36,582.35万元。2018年4月13日，经公司审慎核查，向天津产权交易中心回复《确认意见函》，同意其对泰达热电基本符合受让条件的审核意见。2018年5月2日，上市公司与泰达热电签署附条件生效的《产权交易合同》。
本次挂牌除泰达热电外不存在其他意向受让方登记提出受让申请的情况，本次交易的交易对方最终确认为泰达热电。
（二）定价依据、交易价格与价款支付
根据华夏金信出具的《评估报告》，截至2017年6月30日，泰达能源的股
东全部权益价值评估结果为36,582.35万元。公司以评估结果为参考依据，以评
估值36,582.35万元作为在天津产权交易中心公开挂牌转让的底价。
标的资产挂牌期满后，泰达热电被确认为本次交易交易对方，根据公司在挂牌时设置的价款支付条件及与泰达热电签署的《产权交易合同》，交易价格为36,582.35万元，泰达热电以现金支付对价。
（三）本次交易的生效条件
上市公司与泰达热电签署的《产权交易合同》自以下条件均满足时生效： 1．《产权交易合同》已经双方签署；
2．《产权交易合同》经上市公司董事会及股东大会审议通过；
3．深交所要求本次交易履行的其他程序均已履行完毕；
4．本次交易已获得所需全部法定核准。
（四）期间损益安排
标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易标的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。
（五）债权债务处理
交易标的交割完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
（六）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易（一）本次交易构成重大资产重组
上市公司于2017年11月27日召开第九届董事会第五次会议审议关于本次
交易的相关议案，据此，上市公司及标的公司首次审议本次交易时最近一个会计年度（2016年度）相关财务比例计算如下：
单位：万元
资产总额 营业收入 净资产
项目
2016.12.31 2016年度 2016.12.31
上市公司 113,505.88 60,456.04 32,792.10
泰达能源 112,742.08 60,456.04 33,213.10
占比（%） 99.33 100.00 101.28
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份的发行及转让，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条所述的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为泰达热电，泰达热电为泰达控股全资子公司，泰达控股持有上市公司 12.30%股权，系公司第二大股东。根据《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，泰达热电为公司关联方，本次交易构成关联交易。
关联董事崔雪松在第九届董事会第十四次会议审议相关议案时已回避表决。
上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东泰达控股将回避表决。
三、本次交易的资产评估情况
根据华夏金信出具的《评估报告》，截至评估基准日2017年6月30日，泰
达能源母公司净资产账面价值30,935.15万元，评估值36,582.35万元，评估增值
5,647.20万元，增值率18.25%，具体评估情况详见本报告书“第五节 本次交易
的标的资产估值情况”。
四、本次重组的支付方式
本次交易泰达热电以现金方式支付全部交易对价。
2018年4月19日，泰达热电已支付本次交易的保证金（全部交易对价30%）109,747,050元至天津产权交易中心专用结算账户。剩余价款256,076,450元泰达热电将在《产权交易合同》生效后次日起5个工作日内一次性汇入天津产权交易中心专用结算账户。
满足本报告书“第六节 本次交易的主要合同”之“七、合同的生效条件
及生效时间”中所约定的合同生效条件且泰达热电支付全部交易价款后，交易双方在天津产权交易中心办理《鉴证书》，此后泰达热电向天津产权交易中心提交《委托付款通知书》，天津产权交易中心收到通知书后3个工作日内将全额交易款36,582.35万元一次性转入上市公司账户。
五、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序
（一）已履行的决策和审批程序
1．2017年11月27日，上市公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过
关于本次交易的相关议案。
2．2018年1月16日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过
关于本次交易的审计报告、评估报告及公开挂牌等议案。
3．2018年1月22日，上市公司完成此次交易的评估备案。
4．2018年1月25日，出版集团批准通过本次重大资产出售事项，并出具
相关批复。
5．经公司委托天津文交所向天津产权交易中心提交申请并经审核通过，公司先后于2018年1月29日至2018年2月28日、2018年3月9日至2018年4月8日在天津产权交易中心完成标的资产出售的公开预披露及正式披露程序。 6．2018年3月30日，交易对方泰达热电的唯一股东泰达控股作出股东决定，同意泰达热电出资收购泰达能源100%股权。
7．2018年5月2日，上市公司与泰达热电签署附条件生效的《产权交易合
同》。
8．2018年5月2日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过
关于本次交易的报告书等相关议案。
（二）尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1．公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案。
2．本次交易涉及的经营者集中事项通过中华人民共和国商务部反垄断局等主管部门审查。
3．深交所要求的其他程序（如需）。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东京津文化、京津文化控股股东出版集团、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序 承诺事项 承诺人 承诺内容
号
（一）承诺人已向为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺
人有关本次交易的相关信息和文件（包括但
