股票简称：亚太实业 股票代码：000691 股票上市地：深圳证券交易所
海南亚太实业发展股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
重大资产购买交易对方 住址/通讯地址
河北亚诺生物科技股份有限公司 石家庄市开发区阿里山大街 19 号
独立财务顾问：
二〇二〇年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计数据真实、准确、完整。
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一章 本次交易概述...... 6
一、本次交易的具体方案......6
二、业绩承诺及补偿......8
三、业绩奖励......9
四、本次交易构成重大资产重组......9
五、本次交易不构成关联交易...... 10
六 、本次交易不构成重组上市...... 10
第二章 本次交易实施情况 ...... 11
一、本次交易的决策过程与审批情况...... 11
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况...... 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 12
四、董监高更换情况及其他相关人员的调整情况...... 13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 13
六、相关协议及承诺的履行情况...... 13
七、相关后续事项的合规性和风险...... 13
第三章 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见...... 15
一、独立财务顾问核查意见...... 15
二、法律顾问意见...... 15
第四章 备查文件及查阅方式 ...... 16
一、备查文件...... 16
二、备查地点...... 16
释义
一、一般名词释义
公司、本公司、上市公司、 指 海南亚太实业发展股份有限公司
亚太实业
亚太工贸、控股股东 指 兰州亚太工贸集团有限公司
兰州太华 指 兰州太华投资控股有限公司
亚诺生物、交易对方 指 河北亚诺生物科技股份有限公司
标的公司、临港亚诺化工 指 沧州临港亚诺化工有限公司
拟购买资产、收购资产 指 沧州临港亚诺化工有限公司 51%股权
本次重组、本次交易 指 亚太实业拟以支付现金的方式购买交易对方持有沧州
临港亚诺化工有限公司 51%股权
本报告书 指 海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买实施情
况报告书
交割日 指 交易双方按照协议的约定，办理完毕标的资产转让的工
商变更登记手续之日
过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间
重组报告书、重组草案 指 海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）
《购买股权框架协议》 指 《海南亚太实业发展股份有限公司支付现金购买沧州
临港亚诺化工有限公司部分股权之框架协议》
《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生物科
《购买股权协议》 指 技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港
亚诺化工有限公司之股权转让协议》
《购买股权协议之补充协 《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生物科
议》 指 技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港
亚诺化工有限公司之股权转让补充协议
《海南亚太实业发展股份有限公司、雒启珂、刘晓民、
《业绩承诺补偿协议》 指 李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之业绩承诺补偿
协议》
《业绩承诺补偿协议之补充 《海南亚太实业发展股份有限公司、雒启珂、刘晓民、
协议》 指 李真关于沧州临港亚诺化工有限公司业绩承诺补偿协
议之补充协议》
中天国富证券、独立财务顾 指 中天国富证券有限公司
问
中铭评估、评估机构 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
利安达会计师、审计师 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
正天合、律师、律师事务所 指 甘肃正天合律师事务所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》
第一章 本次交易概述
一、本次交易的具体方案
亚太实业拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺化工 51%股权。
（一）交易对方
本次交易，亚太实业通过支付现金的方式购买亚诺生物持有的临港亚诺化工51%的股权，交易对方为亚诺生物。本次交易完成后，临港亚诺化工将成为亚太实业的控股子公司。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为临港亚诺化工 51%的股权。
（三）标的资产的评估及交易价格
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对临港亚诺化工 100.00%股
权价值进行评估，并最终采用收益法评估结果作为临港亚诺化工 100.00%股权价
值的评估依据。根据中铭评估出具的《资产评估报告》，以 2019 年 9 月 30 日为
基准日，临港亚诺化工的评估值为 57,200.00 万元。经交易双方协商确定临港亚诺化工全部股权价值为 57,000.00 万元，临港亚诺化工 51%股权的交易价格为29,070.00 万元。
（四）交易对价的支付方式
本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、控股股东借款、并购贷款或其他合法渠道及方式筹集的资金。
2019 年 11 月 1 日，经上市公司董事会审议通过，亚太实业与交易对方亚诺
生物及其实际控制人雒启珂、刘晓民、李真和临港亚诺化工签署了《购买股权框架协议》，并根据协议约定在协议签订后的 5 个工作日内，向亚诺生物支付3,500.00 万元人民币诚意金。双方同意，本次交易正式协议生效后，交易诚意金将直接转为上市公司向交易对方支付的交易价款，用于冲抵上市公司依双方约定应向交易对方支付的与本次交易相关第一期交易价款。
2020 年 3 月 2 日，经上市公司第七届董事会 2020 第二次会议审议通过，亚
太实业与交易对方签署了《购买股权协议》，经交易各方同意，本次交易对价在《购买股权协议》所约定的交割的前提条件满足后分四期支付，第四期转让款的支付将根据业绩完成情况确定尾款金额。
本次交易，亚太实业以现金支付方式收购亚诺生物持有的临港亚诺化工51.00%股权。交易对价分四期支付：
第一期：亚太实业在标的资产过户手续完成后 10 个工作日内一次性支付 30%
交易对价。其中，诚意金 3500 万元整（人民币叁仟伍佰万元整）全部转换为交易对价款，剩余交易对价款用现金支付。
第二期：在 2020 年 6 月 30 日前且标的资产已过户，一次性支付 20%交易对
价。
第三期：在 2020 年 12 月 31 日前且标的资产已过户，一次性支付 20%交易
对价。
第四期：在 2022 年度审计报告出具后的 10 个工作日内，根据业绩完成情况
确定尾款金额：
1、达到业绩承诺总金额的 90%时，支付 30%的交易对价。
2、若标的公司提前达到业绩承诺总金额的 90%，亚太实业在双方确认达到
业绩承诺总金额的 90%之日起 10 个工作日内支付完毕全部股权转让款。若达到业绩承诺总金额的 70%但未达到 90%时，则支付金额应为：
交易对价的 30%-（[ 业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利
润数）/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额。
3、若
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