000691 深市 亚太实业

股票简称：亚太实业    股票代码：000691    股票上市地：深圳证券交易所
    海南亚太实业发展股份有限公司

            重大资产购买

          报告书（草案）摘要

                  （修订稿）

      重大资产购买交易对方                  住址/通讯地址

河北亚诺生物科技股份有限公司    石家庄市开发区阿里山大街 19 号

                独立财务顾问：

                二〇二〇年四月


                        公司声明

    本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

    公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员声明与承诺：
    1、本公司（本人）为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

    2、本公司（本人）为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    3、本公司（本人）为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司（本人）已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

    4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司（本人）将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如本公司（本人）持有上市公司股票）。

    5、本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：本次交易完成后三年内，控股股东亚太工贸及一致行动人太华投资、实际控制人朱全祖将不转让亚太实业控制权。

    6、如违反上述保证，本公司（本人）将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对方、标的公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）将依法承担赔偿责任。


                      交易对方声明

    作为公司本次重大资产购买的交易对方亚诺生物就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：

    1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

    2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

    4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。


                    证券服务机构声明

    中天国富证券有限公司、甘肃正天合律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。


                          目录


公司声明 ...... 1
交易对方声明...... 2
证券服务机构声明...... 3
目录...... 4
释义...... 6
第一节 重大事项提示 ...... 9

    一、本次交易方案......9

    二、标的资产的评 估及作价 ......9

    三、业绩承诺及补 偿 ...... ...... ...... .9

    四、业绩奖励...... 10

    五、本次交易构成 重大资产重组 ...... 11

    六、本次交易不构 成关联交易 ...... ...... ...... 12

    七、本次交易不构成重组上市 ...... 12

    八、本次交易对上 市公司的影响 ...... 12

    九、本次交易尚需 履行的程序 ...... ...... ...... 13

    十、本次交易相关 方作出的重要承诺...... 14

    十一、本次重组中 对中小投资者权益保护的安排 ...... ...... 31

    十二、其他重大事 项 ...... ...... ...... 32
    十三、上市公 司的控股股东及其一 致行动人 对本次交易的原则性 意见，及控股股东及
    其一致行动人 、董事、监事、高级 管理人员 自本次交易复牌之日 起至实施完毕期间的

    股份减持计划...... 39

第二节 重大风险提示 ......40

    一、与本次交易相 关的风险 ...... 40

    二、标的资产业务 经营相关的风险 ...... ...... ...... 43

    三、其他风险...... 47

第三节 本次交易的背景和目的 ......48

    一、本次交易的背 景 ...... ...... ...... 48

    二、本次交易的目 的 ...... ...... ...... 49

第四节 本次交易概况 ......51

    一、本次交易的具 体方案 ...... ...... ...... 51

    二、标的资产的评 估及作价 ...... 51

三、业绩承诺及补 偿 ...... ...... ...... 51
四、业绩奖励...... 52
五、本次交易构成 重大资产重组 ...... 53
六、本次交易不构 成关联交易 ...... ...... ...... 54
七、本次交易不构 成重组上市 ...... ...... ...... 54
八、本次交易后上 市公司股票仍具备上市条件...... 54
九、本次交易对上 市公司的影响 ...... 54
十、本次交易对上 市公司股权结构及控制权的影响...... 55
十一、本次交易的 决策过程与审批情况...... 55

                          释义

一、一般名词释义

预案                      指  海南亚太实业发 展股份有限公 司重大资产出 售及重大
                                资产购买暨关联交易预案

报告书、重组报告书、草案  指  海南亚太实业发 展股份有限公 司重大资产购 买报告书
                                （草案）

摘要、本摘要              指  海南亚太实业发 展股份有限公 司重大资产购 买报告书
                                （草案）摘要

公司、本公 司、上 市公司、  指  海南亚太实业发展股份有限公司
亚太实业

亚太工贸                  指  兰州亚太工贸集团有限公司

兰州太华                  指  兰州太华投资控股有限公司

亚太房地产                指  兰州亚太房地产开发集团有限公司

寰岛地产                  指  海南寰岛旅游房地产开发总公司

寰岛置业                  指  海南寰岛置业股份有限公司

寰岛实业                  指  海南寰岛实业股份有限公司

寰岛集团                  指  中国寰岛（集团）公司

燕宇置业                  指  天津燕宇置业有限公司

大市投资                  指  北京大市投资有限公司

兰州万通                  指  兰州万通投资控股有限公司

亚太集团                  指  兰州亚太实业集团股份有限公司

天津绿源                  指  天津市绿源生态能源有限公司

同创嘉业                  指  兰州同创嘉业房地产开发有限公司

亚诺生物                  指  河北亚诺生物科技股份有限公司

临港亚诺生物              指  沧州临港亚诺生物医药有限公司

购买标的、临港亚诺化工    指  沧州临港亚诺化工有限公司

拟购买资产、收购资产      指  沧州临港亚诺化工有限公司 51%股权

河北亚诺有限              指  河北亚诺化工有限公司

亚诺投资                  指  河北亚诺投资有限公司

河北亚诺股份              指  河北亚诺化工股份有限公司

泓达生物                  指  山东泓达生物科技有限公司

《购买股权框架协议》      指  《海南亚太实业 发展股份有限 公司支付现金 购买沧州
                                临港亚诺化工有限公司部分股权之框架协议》

                                《海南亚太实业 发展股份有限 公司与河北亚 诺生物科
《购买股权协议》          指  技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港
                                亚诺化工有限公司之股权转让协议》

《购买股权协议之补充协  指  《海南亚太实业 发展股份有限 公司与河北亚 诺生物科
议》                            技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港


                                亚诺化工有限公司之股权转让补充协议》

                                《海南亚太实业发展股份有限公司、雒启珂、刘晓民、
《业绩承诺补偿协议》      指  李真关于沧州临 港亚诺化工有 限公司之业绩 承诺补偿
                                协议》

《业绩承诺 补偿协 议之补充      《海南亚太实业发展股份有限公司、雒启珂、刘晓民、
协议》                    指  李真关于沧州临 港亚诺化工有 限公司业绩承 诺补偿协
                                议之补充协议》

中铭评估、评估机构        指  中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

利安达会计师              指  利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

正天合                    指  甘肃正天合律师事务所

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