证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2019-006
海南亚太实业发展股份有限公司
关于重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年12月28日与SYN|ThesismedchemPtyLtd（以下简称“信实集团”）签署了《谅解备忘录》，拟购买其持有的Synthesismedchem(HongKong)Limited（以下简称“信实香港”）70%股权，公司于2018年12月29日、2019年1月3日分别披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-079）和《关于筹划重大资产重组的补充公告》（公告编号：2019-001）。《谅解备忘录》签署后，公司积极组织相关人员进行了初步尽调，并多次与信实集团就本次交易所涉及的相关问题进行沟通、洽谈、商讨及论证，但始终未能在几项重要事项上达成一致意见，经双方协商决定终止执行《谅解备忘录》。
2、为全力推进公司转型，解决公司持续经营能力问题，公司积极寻找适合标的。2019年4月9日，公司与成都欣捷高新技术开发股份有限公司（以下简称“欣捷高新”或“交易对方”）签署了《合作备忘录》，拟购买其持有的成都新恒创药业有限公司（以下简称“新恒创”或“标的公司”）不低于70%股权；与兰州亚太房地产开发集团有限公司（以下简称“亚太房地产”或“购买方”）签署了《股权出售框架协议》，拟向亚太房地产出售公司持有的兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”或“出售标的”）84.156%股权。
3、本次股权购买不构成关联交易，本次股权出售构成关联交易。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照深圳证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作，并履行信息披露义务。
4、本次签署的《合作备忘录》和《股权出售框架协议》仅为意向性协议，
属于各方合作意愿的意向性约定，具体的交易方案及相关交易条款以各方签署的正式协议为准。本次股权购买是股权出售的前提条件，若股权购买最终没有完成交割，则股权出售自动终止。
5、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
6、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号—停复牌业务》（2018年12月28日）规则规定，本次交易公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为解决公司持续经营能力问题，推进公司转型发展，公司于2019年4月9日分别与欣捷高新和亚太房地产签署了《合作备忘录》和《股权出售框架协议》，拟以现金方式购买欣捷高新持有的新恒创不低于70%股权，拟向亚太房地产出售公司持有的同创嘉业84.156%股权。本次股权购买不构成关联交易，本次股权出售构成关联交易。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照深圳证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。待签署正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定将上述事项提交公司董事会及股东大会审议。
二、股权购买交易方基本情况
（一）交易对方基本情况
1、截止本公告披露日，交易对方的基本情况如下：
公司名称 成都欣捷高新技术开发股份有限公司
注册资本 12,488,672元
公司住所 成都高新区冯家湾工业园科园南路88号B7栋5楼
法定代表人 关文捷
公司类型 股份有限公司
成立日期 2000-09-18
统一社会信用代码 91510100723434670C
新药、保健食品、药用辅料的研究、开发、技术咨询及
主营业务 技术转让；化学试剂（不含危险化学品）、化工产品（不
含危险化学品）的研发及销售。
2、截止本公告披露日，交易对方股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 股权比例
（元） （%）
关文捷 8,444,174.00 67.61
成都海峡文博企业管理合伙企业（有限合伙） 2,200,000.00 17.62
成都鲁信菁蓉创业投资中心（有限合伙） 647,250.00 5.18
邹欣 550,000.00 4.40
广东中润医药有限公司 323,624.00 2.59
成都技转创业投资有限公司 323,624.00 2.59
合计 12,488,672.00 100.00
上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）标的公司基本情况
1、截止本公告披露日，标的公司基本情况如下：
公司名称 成都新恒创药业有限公司
注册资本 11,000,000元
公司住所 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园区海科路西
段459号
法定代表人 关文捷
公司类型 有限责任公司
成立日期 2006年08月18日
统一社会信用代码 91510115792159190X
新药的技术开发及技术转让；片剂、颗粒剂、干混悬剂、
硬胶囊剂、化学原料(除危险品)的生产、销售；生产原
主营业务 料药（甲磺酸多拉司琼、罗库溴铵、盐酸法舒地尔、阿
戈美拉汀、埃索美拉唑纳、格隆溴铵、盐酸替罗非班、
左西孟旦、琥珀酸普芦卡必利、甲磺酸达比加群酯、牛
磺熊去氧胆酸、佐芬普利、吉非替尼、盐酸厄洛替尼、
帕瑞昔布钠、盐酸戊乙奎醚；货物进出口。
2、截止本公告披露日，标的公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（元） 股权比例（%）
成都欣捷高新技术开发股份有限 11,000,000.00 100.00
公司
合计 11,000,000.00 100.00
标的公司股权关系图如下：
成都海峡文 成都鲁信 广东中润 成都技转
关文捷 博企业管理 菁蓉创业 邹欣 医药有限 创业投资
合伙企业 投资中心 公司 有限公司
67.61% 17.62% 5.18% 4.40% 2.59% 2.59%
成都欣捷高新技术开发股份有限公司
100%
成都新恒创药业有限公司
3、标的公司最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018年6月 2017年 2016年
总资产 6,447.72 6,060.48 4,487.32
总负债 2,999.55 3,447.49 2,883.42
净资产 3,448.16 2,612.99 1,603.90
营业收入 2,257.22 3,805.63 1,793.64
净利润 858.09 986.25 431.53
三、股权购买《合作备忘录》的主要内容
甲方：海南亚太实业发展股份有限公司
乙方：成都欣捷高新技术开发股份有限公司
标的公司：成都新恒创药业有限公司
1、合作事宜与方式
1.1甲方拟以现金方式购买乙方之全资子公司新恒创不低于70%股权；
1.2乙方持有的新恒创剩余股权在上述收购事项交割完成后，由甲方在适当时间以发行股份购买资产或现金方式进行收购，收购价格以届时标的公司评估值为基础确定，并结合标的公司经营发展等情况，由甲乙双方协商确定。
2、合作前提
标的公司按照甲方聘请的独立财务顾问、会计师、律师、评估师等中介机构提出的要求对其既有的财务、法律等事项进行合理合法的规范，使标的公司符合中国证监会在甲方并购重组事项中对标的资产的要求。
3、标的公司估值与交易价格
在参考乙方依据本备忘录就标的公司2019、2020、2021三个会计年度（简称为“业绩承诺期”）业绩所做承诺的基础上，甲乙双方协商拟定标的公司100%股份的基础交易价格为【2.5-2.7亿元】人民币，最终交易价格以评估值为准。
4、业绩承诺与补偿/奖励安排
4.1为保障甲方及其他股东的利益，乙方就标的公司业绩承诺期内的净利润做出如下承诺：
4.1.12019会计年度、2020会计年度、2021会计年度，标的公司净利润合计不得低于5,800万元人民币。
4.1.22019年度、2020年度、2021年度三个会计年度，标的公司净利润分别不得低于1,000万元人民币、2,000万元人民币、2,800万元人民币，业绩承诺期内当年度实际实现净利润超出当年承诺净利润的部分可结转至下一会计年度合并核算下一年度实际实现的净利润。以上所称“净利润”是指经甲方
