证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2023-077
国城矿业股份有限公司
第十二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第八次会议通
知于 2023 年 10 月 25 日以邮件和电话的方式发出，会议于 2023 年 10 月 30 日
以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号
楼 16 层会议室召开。本次会议应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。
本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：
一、审议通过《关于续聘2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于续聘2023年度财务报告及内部控制审计机构的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可及独立意见。
本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于聘任副总经理的议案》
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于公司高级管理人员变更的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
三、审议通过《2023 年第三季度报告》
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《2023 年第三季度报告》。
四、审议通过《关于修订<公司章程>和部分制度的议案》
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《公司章程》修正案内容修订对照表详见本公告附件，本次修改的相关制度全文详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《公司章程》及相关制度。
本议案中《审计委员会年报工作规程》《战略委员会工作细则》《总经理工作细则》自本次董事会决议之日起生效；本议案中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《审计机构选聘及评价制度》《对外捐赠管理制度》尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议通过后生效。
五、审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于召开2023 年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2023 年 10 月 30 日
附件：《公司章程》修正案内容修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司
章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条
款进行修订，具体情况如下：
原条款 修订后条款
第四十二条 公司下列提供担保行为，须经股东大 第四十二条 公司下列提供担保行为，须经股东大
会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何
任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保； 审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保； 保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保； 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 （七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他担保情形。 的其他担保情形。
股东大会负责审批单笔金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的融资综合授信业务（包括但不限于借
款合同、信用证、银行承兑汇票及贴现、贸易融资、保
函、保理、票据贴现、信托融资、融资租赁等），并授
权董事长签署相关协议。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的 2/3 时； 程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
东请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）独立董事被解除职务导致董事会或者其专门
其他情形。 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第四十七条经全体独立董事过半数同意，独立董
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立
董事也应作出述职报告。 董事也应作出述职报告。
独立董事年度述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股
东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议
工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进
行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特
别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计
师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、
方式及结果等情况；
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