证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2022-110
国城矿业股份有限公司
关于设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年9月28日召开第十一届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于设立合资公司的议案》。公司拟与江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”）、上海锦源晟新能源材料有限公司（以下简称“锦源晟新能源”）共同出资设立两家合资公司，分别从事磷酸铁锂、磷酸锰铁锂新型正极材料及锂电池正极材料前驱体业务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审批。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
（一）天奈科技
1、企业名称：江苏天奈科技股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
3、统一社会信用代码：913211915677547009
4、法定代表人：TAO ZHENG
5、注册资本：23,222.9186万人民币
6、住所：镇江新区青龙山路113号
7、经营范围：纳米材料（纳米碳管、石墨烯）及其复合材料的研发、生产及销售本公司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：TAOZHENG持股10.12%，MEIJIEZHANG持股2.06%，共青
城新奈共成投资管理合伙企业（有限合伙）持股4.14%，镇江新奈智汇科技服务企业（有限合伙）持股3.89%，镇江新奈众诚科技服务企业（有限合伙）持股1.26%、镇江新奈联享科技服务企业（有限合伙）持股0.91%、深圳市佳茂杰科技企业持股0.38%，其他公众股东持股77.24%。实际控制人为TAO ZHENG、严燕、蔡永略、MEIJIE ZHANG。
9、最近一个会计年度的主要财务数据：截止2021年12月31日，总资产25.90亿元，净资产19.83亿元，营业收入13.20亿元，净利润2.96亿元。
10、天奈科技非失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司或公司的实际控制人、持股 5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员，不存在关联关系及利益安排。
（二）锦源晟新能源
1、企业名称：上海锦源晟新能源材料有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91310000568054343L
4、法定代表人：梁丰
5、注册资本：70,000万人民币
6、住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
7、经营范围：一般项目：从事锂离子电池正极材料、回收工艺、勘探科技、冶炼科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料及制品、矿产品、机电设备的批发、进出口；佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务；国际贸易；企业营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：梁丰持股31.59558%；阔元企业管理（上海）有限公司持股18.95735%；易曦持股7.89889%；宁波善浩创业投资合伙企业（有限合伙）持股7.89889%；香港奕胜投资有限公司持股5.05529%；香港锦程投资有限公司持股4.66035%；宁波昂凡企业管理合伙企业（有限合伙）持股3.63349%；共青城福源股权投资合伙企业（有限合伙）持股3.49526% ；福建大盈企业管理合伙企业（有限合伙）持股3.09637%；赵孝连持股1.83063%；共青城金亨恒源瑞雪股权投资合
伙企业（有限合伙）持股1.27804%；深圳市亚派新能源科技合伙企业（有限合伙）持股1.21521%；陈卫持股1.15324%；深圳市东业贰期新能源产业投资企业（有限合伙）持股1.06398%；熊小川持股0.92009%；共青城晟源股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.89258%；杨智峰持股0.78989%；宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.78989%；旅人蕉（北京）科技有限公司持股0.78989%；宁德新能源科技有限公司持股0.78989%；宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.63191%；深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股0.39494%；深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股0.39494%；雷鸣持股0.3472%；张乎振持股0.3472%；陈世阳持股0.07899%。实际控制人为梁丰。
9、最近一个会计年度的主要财务数据：截止2021年12月31日，总资产18.77亿元，净资产18.65元，营业收入0.85亿元，净利润0.1亿元。
10、锦源晟新能源非失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司或公司的实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员，不存在关联关系及利益安排。
三、投资标的的基本情况
（一）合资公司一
1、公司名称：天奈锦城材料科技有限公司（暂定名，最终以工商登记注册为准，以下简称“正极公司”）
2、注册资本：10,000万元人民币
3、注册地址：四川省，具体地址根据公司设立时情况确定
4、经营范围：锂离子电池高导电新型正极材料的研发、生产、销售；正极材料导电性提升改性开发；电子新材料的开发、研究、技术咨询和经营；国内商业及物资供销业务；进出口业务。（最终以工商登记注册为准）
5、出资及股权情况
股东名称 持股比例 出资方式 出资金额（万元）
天奈科技 55% 货币 5,500
锦源晟新能源 30% 货币 3,000
国城矿业 15% 货币 1,500
合计 100% - 10,000
6、资金来源：自有或自筹资金
7、拟定公司类型：有限责任公司
8、经营期限：暂定30年
以上信息最终均以工商登记注册为准。
（二）合资公司二
1、公司名称：锦晟天城材料科技有限公司（暂定名，最终以工商登记注册为准，以下简称“前驱体公司”）
2、注册资本：10,000万元人民币
3、注册地址：四川省，具体地址根据公司设立时的情况确定
4、经营范围：锂电池正极材料前驱体、电池及新能源的研发、生产、加工与销售，从事货物及技术的进出口业务。（最终以工商登记注册为准）
5、出资及股权情况
股东名称 持股比例 出资方式 出资金额（万元）
锦源晟新能源 55% 货币 5,500
天奈科技 25% 货币 2,500
国城矿业 20% 货币 2,000
合计 100% - 10,000
6、资金来源：自有或自筹资金
7、拟定公司类型：有限责任公司
8、经营期限：暂定30年
以上信息最终均以工商登记注册为准。
四、对外投资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：天奈科技；乙方：锦源晟新能源；丙方：国城矿业。
（二）投资安排
1、正极公司
正极公司预计产能10万吨/年新型正极材料，分期建设。
三方同意，正极公司的投资总额暂定为100,000万元（最终投资总额根据经三
方确认的正极公司建设项目可研报告的项目建设资金需求确定）。正极公司初始注册资本为10,000万元，由三方股东以现金形式投入。其中，公司认缴出资1,500万元，持有正极公司15%的股权，天奈科技认缴出资5,500万元，持有正极公司55%的股权，锦源晟新能源认缴出资3,000万元，持有正极公司30%的股权；投资总额的30%-50%由正极公司依法向金融机构申请贷款等方式投入，剩余投资款根据项目建设资金需求由三方股东按届时持股比例以增资或股东借款等方式投入。
2、前驱体公司
前驱体公司预计产能为10万吨/年正极材料前驱体，计划分三期进行建设。
三方同意，前驱体公司的投资总额为前驱体公司的投资总额暂定为100,000万元（最终投资总额根据经三方确认的前驱体公司建设项目可研报告的项目建设资金需求确定）。前驱体公司初始注册资本为10,000万元，由三方股东以现金形式投入。其中，公司认缴出资2,000万元，持有前驱体公司20%的股权，天奈科技认缴出资2,500万元，持有前驱体公司25%的股权，锦源晟新能源认缴出资5,500万元，持有前驱体公司55%的股权。投资总额的30%-50%由前驱体公司依法向金融机构申请贷款等方式投入，剩余投资款根据项目建设资金需求由三方股东按届时持股比例以增资或股东借款等方式投入。
（三）合资公司组织结构
1、合资公司的股东会由持有合资公司股权的所有股东构成，为合资公司的最高权力机构，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
2、合资公司设董事会，对股东会负责。董事长为合资公司的法定代表人。正极公司董事会由五名董事组成，甲方有权提名三名董事，乙方、丙方各有权提名一名董事。董事长在甲方提名的董事中选举产生；前驱体公司董事会由 5 名董事组成，甲方、丙方各有权提名一名董事，乙方有权提名三名董事。董事长在乙方提名的董事中选举产生。
3、合资公司不设监事会，设监事一名，正极公司的监事由乙方提名的人士担任，前驱体公司的监事由甲方提名的人士担任。监事由合资公司股东会选举产生或免除，对股东会负责。监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。
4、合资公司设总经理一名，由董事长兼任，并由董事会决定任免。总经理每届任期三年，任期届满，可连选连任。
5、合资公司设财务负责人一名、副总经理若干名，其中，正极公司财务负责人由甲方推荐人选担任；前驱体公司财务负责人由乙方推荐人选担任，副总经理通过市场化招聘或三方推荐。财务负责任人和副总经理均由董事会决定任免，每届任期三年，任期届满，可连选连任。合资公司设财务经理一名，其中，正极公司的财务经理由乙方推荐人选担任；前驱体公司的财务经理由甲方推荐人选担任。
（四）违约责任
1、三方应本着诚实、守信的原则自觉履行本协议。任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，则被视为违约。因违约方违约造成守约方损失的，守约方有权要求违约方承担损失赔偿责任。前述损失包括但不限于违约方因违反任何承诺或约定而导致的或产生的所有（包括直接和间接）损失、损害、责任、主张、程序、成本和费用（包括在有关诉求的调查或评估的诉讼中，合理产生的费用、补偿和其他顾问费用）。
2、任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的终止而免除。
3、违约方未能按照本协议约定支付相关款项，经守约方催告后在三个工作日内仍不支付的视为逾期，自催告期满之日起，每逾期一日
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