证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2022-104
国城矿业股份有限公司
关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到公司控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）及实际控制人吴城先生向公司递交的《关于变更承诺事项的函》，国城集团及吴城先生申请将内蒙古国城实业有限公司（曾用名“内蒙古中西矿业有限公司”，以下简称“中西矿业”或“国城实业”）资产注入时间由 2022 年底变更为 2027 年底前。
公司于 2022 年 9 月 22 日召开第十一届董事会第五十次会议，以 4 票同意，0
票反对，0 票弃权，5 票回避（关联董事吴城先生、万勇先生、熊为民先生、李伍波先生、李金千先生依法回避）审议通过《关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。公司监事会及独立董事亦就该事项发表同意的意见。
一、原承诺背景、主要内容及履行情况
（一）原承诺的背景及主要内容
公司原控股股东甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）及原实际控制人刘建民先生于 2012 年 11 月参与朝华科技（集团）股份有限公司重组时，首次作出“在中西矿业建成投产后 2 年内注入上市公司”的承诺。2014 年 3月，根据中国证券监督管理委员会 2013 年第 55 号公告、《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《关于进一步做好涉及上市公司承诺及履行工作的通知》（渝证监发(2014)29号）要求，建新集团将承诺更新为“于 2016 年底之前将中西矿业注入上市公司”。2016 年 12 月，建新集团受债务危机影响导致该资产被抵押且无法解押，故将中西矿业资产注入时间由 2016 年底前注入变更为 2020 年底前注入。
（二）原承诺的履行情况
2018 年公司控股股东及实际控制人变更为国城集团及吴城先生后，该承诺现
由国城集团及吴城先生承接并履行。2018 年 2 月 5 日，中西矿业以无法清偿到期
债务重获经营能力和偿债能力为由，向法院申请破产重整；2018 年 2 月 7 日，法
院裁定受理中西矿业重整；2019 年 5 月 8 日，法院裁定批准中西矿业重整计划（草
案）；2019 年 7 月 22 日，国城集团根据法院裁定批准的重整计划，向中西矿业
破产管理人支付偿债资金 104,180.00 万元，破产重整取得实质性进展；2019 年 7月 23 日，中西矿业举行了大苏计钼矿 500 万吨产能技改扩建项目开工典礼；后历时一年，中西矿业克服新冠肺炎疫情、矿石性质复杂多变等诸多不利影响，经历了技改论证、技改施工、单机调试、联动调试、带水带料调试和消缺补漏等一系
列艰苦、扎实的工作，于 2020 年 7 月 4 日实现 500 万吨挖潜扩能技改项目达产达
标。
2020 年底时，鉴于国城实业生产规模为 500 万吨/年采矿许可证尚在办理中
且尚未取得法院出具的重整计划执行完毕的《民事裁定书》，国城集团及实际控制人吴城先生申请将国城实业资产注入时间由 2020 年底前注入变更为“于 2021年底之前将其持有的国城实业股权注入上市公司”，并经公司股东大会审议通过
（详见公司于 2020 年 12 月 11 日、2020 年 12 月 29 日在指定信息披露媒体刊登
的《关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的公告》公告编号 2020-087 和《2020年第五次临时股东大会决议公告》公告编号 2020-098）。
2021 年底时，由于内蒙古自治区于 2021 年 9 月开展草原林地违规违法行为
专项整治行动，要求自治区各专项治理小组力争于本年内完成林草地违规违法行为的整改处置。因林草图斑的调整，国城实业部分土地由于原建新集团建设时期的历史遗留问题处于整改范围之内，预计后续将收到相关处罚意见并需缴纳相应罚金，而该处罚金额将导致审计报告财务数据需要追溯调整。由于 2021 年底尚未收到处罚文书，因此审计报告暂时无法完成调整定稿，面临加期审计的情形。此外，由于本次国城实业注入上市公司的重大资产重组事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）支付国城集团的交易价款来源于哈尔滨银行股份有限公司成都分行（以下简称“哈行成都分行”）贷款，而哈行成都分行尚未完成贷款方案的审批流程，因此亦一定程度影响了本次交易的实施进程，导致本次交易无法在
2021 年底完成。鉴于此，国城集团及实际控制人吴城先生申请将国城实业资产注入时间由 2021 年底前注入变更为“于 2022 年底之前将其持有的国城实业股权注
入上市公司”，并经公司股东大会审议通过（详见公司于 2021 年 12 月 16 日、2022
年 1 月 1 日在指定信息披露媒体刊登的《关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的公告》公告编号 2021-128 和《2021 年第五次临时股东大会决议公告》公告编号 2021-133）。
二、承诺事项变更的原因及变更后的新承诺
自本次重组预案披露以来，公司按照相关法律法规要求，积极组织交易各方和各中介机构全力推进本次重大资产重组各项工作。鉴于标的公司存在为国城集团在哈行成都分行 29 亿元贷款提供股权质押、经营性资产抵押、连带责任保证担保等担保措施的情形，上述担保措施的解除条件较为复杂，且涉及相关各方的审批与通力配合，存在较大不确定性。经过多轮论证和充分协商且各方均已付出最大努力，国城实业的股权质押可在上市公司股东大会发出前解除，但囿于银行相关风控要求，国城实业的经营性资产抵押和连带责任保证担保等资产受限情形无法在上市公司股东大会通知发出前解除。经审慎研究，为切实维护公司及全体股东利益，交易各方一致决定终止本次交易事项，具体情况详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《关于终止重大资产购买暨关联交易事项的公告》。
国城实业生产经营情况良好，并且正在申请矿山深部探矿权，预计将增储 28万吨钼金属量，实际开采周期将超三十年。如国城实业未来注入上市公司，将大幅增厚公司资源储备，显著提高公司的盈利能力，并进一步增强公司可持续经营能力。鉴于上述原因，本着有利于上市公司发展和中小股东权益的初衷，国城集团及吴城先生经审慎考虑，决定未来将继续推动国城实业资产注入事项。2021 年度，国城实业营业收入 11.46 亿元，剔除国城集团资金往来后的经营活动现金流量净额 6.52 亿元，综合考虑钼精矿价格波动和贷款的利息费用，预计国城集团将在五年内偿还其在哈尔滨银行股份有限公司成都分行的 29 亿元贷款本息。因此，国城集团申请将承诺变更为“于 2027 年底之前将其持有的国城实业股权注入上市公司”。
三、董事会意见
鉴于本次重组尚需交易各方解决诸多事项方可满足交易条件，加之相关工作难度较大且短期内无法得以解决，为维护上市公司全体股东尤其是中小投资者权益，公司控股股东、实际控制人经审慎考虑申请变更上述承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等法律法规规定。
四、独立董事意见
本次国城集团及实际控制人吴城先生申请变更国城实业资产注入时间事项的理由充分、合理，客观地反映了现实情况，其申请的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；不会对公司生产经营产生不利影响，未损害上市公司及中小股东利益；在审议变更议案过程中，关联董事按照相关规定依法回避表决。
本次变更事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等法律法规规定，因此同意本次承诺变更事项并同意提交股东大会审议。
五、监事会意见
公司本次国城集团及吴城先生申请变更国城实业资产注入时间，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等法律法规规定，未损害上市公司及中小投资者的利益，因此同意将本次变更事项提交公司股东大会审议。
六、其他说明
本次变更承诺事项尚需提交公司股东大会审议，国城集团及其一致行动人建新集团将在股东大会审议该变更承诺事项时回避表决。上述事项能否通过公司股东大会审议存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2022 年 9 月 22 日
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