证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2018-074号
建新矿业股份有限责任公司
关于控股股东完成工商变更登记过户
暨控股股东和实际控制人发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、控股权变更事由
建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”或“建新矿业”）于2018年1月3日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《建新矿业股份有限责任公司控股股东重组进展公告》（公告编号：2018-001号），公司控股股东甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）被甘肃省陇南市中级人民法院（以下简称“陇南中院”）裁定批准建新集团的重整计划及修正案，浙江国城控股有限公司（以下简称“国城控股”）作为重整方参与建新集团破产重整，拟通过执行法院裁定的重整计划及修正案取得建新集团股权，进而间接控制本公司466,139,241股的股份（占本公司总股份的40.99%）；同日，公司刊登《关于公司控股权可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2018-002号），若建新集团重整计划实施并完成，公司可能涉及控股股东及实际控制发生变更。
因国城控股参与建新集团破产重整触发要约收购，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，国城控股于2018年2月13日发布《要约收购报告书》，自2018年2月14日起以9.77元/股的价格向除建新集团以外的建新矿业股东发出全面收购要约。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供数据，要约收购期限内国城控股净预受要约股份共计375,160,511股。2018年4月17日，国城控股全面履行完要约收购义务，直接持有本公司375,160,511股股份，占本公司总股份的32.99%，具体内容详见公司于2018年4月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于浙江国城控股有限公司全面要约收购建新矿业股份结果暨股票复牌公告》（公告编号2018-030号）。
根据重整计划安排，重整方应在陇南中院裁定批准重整计划5个月内，重整方应到位偿债资金42.50亿元。截至2018年5月25日，建新集团管理人已收到破产重整偿债资金42.50亿元，具体内容详见公司于2018年5月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网上的《控股股东重组进展公告》（公告编号2018-050号）。
2018年7月12日，甘肃省陇南市徽县工商行政管理局办理了建新集团股东变更等工商登记手续。
二、本次工商变更登记过户情况
2018年7月12日，甘肃省陇南市徽县工商行政管理局已核准建新集团的股东变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91621227710290209J），工商变更登记内容如下：
（一）企业类型：有限责任公司（自然人控股或投资的独资法人）
（二）注册资本：55,000万元
（三）法定代表人：吴城
（四）注册地址：甘肃省徽县城关滨河路
（五）经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外，机械设备，化工产品（不含化学危险品）。机电产品，农副产品（不含粮食）。建筑材料，五金交电，仪器仪表，橡胶及塑料制品，矿产品（不含特种矿产品）销售
（六）股东结构：浙江国城控股有限公司全资拥有
三、控股权发生变更后公司与实际控制人之间的控制关系及对公司影响
本次建新集团股东变更后，国城控股通过全资控股建新集团间接持有公司466,139,241股股份（占本公司总股份的40.99%），加上其直接持有本公司375,160,511股股份（占本公司总股份的32.99%），国城控股两者合计持有本公司73.98%的股份，本公司控股股东由建新集团变更为国城控股，实际控制人由刘建民变更为吴城。此次公司控股股东及实际控制人变更，不会对公司人员独立、资产完整、财务独立等事项产生重大不利影响。
四、本次控股权发生变更后国城控股需履行的承诺事项
原控股股东及实际控制人存在以前年度尚未履行完毕的承诺事项，将由国城控股及实际控制人吴城承接承诺并履行。同时，国城控股及实际控制人吴城在2018年2月要约收购本公司股份时对独立性、同业竞争、关联交易等作出了承诺。
截止本公告日，国城控股及实际控制人需要履行的承诺事项如下：
承诺 承诺内容 承诺时间 备注
类别
巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司待该行业转暖且企业连续盈利2年后，2014年4月
1年内注入上市公司。 25日 原控股股东建
新集团及实际
乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司待该行业转暖且连续盈利2年后，1 2014年4月
控制人刘建民
资产 年内注入上市公司。 25日
未履行完的承
注入 山西金德成信矿业有限公司在建成投产后2年且产生盈利后，最迟 2017年12月
诺由国城控股
不晚于2022年前注入上市公司。 27日 及实际控制人
2020年底之前将持有的内蒙古中西矿业有限公司100%股权注入上 2016年12月 吴城承接履行
市公司的承诺 29日
限售 国城控股要约收购的股份375,160,511股在未来12个月内（2018 2018年2月
承诺 年4月18日至2019年4月17日）不减持。 12日
1、保证上市公司人员独立。（1）保证上市公司总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取
薪酬，不在承诺人担任经营性职务；（2）保证上市公司的劳动、人
事及工资管理与承诺人之间完全独立。
2、保证上市公司资产独立完整。（1）保证上市公司具有独立完整的
资产；（2）保证承诺人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及
其他资源。
3、保证上市公司的财务独立。（1）保证上市公司建立独立的财务部
门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财
务会计制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用
银行账户；（4）保证上市公司的财务人员不在承诺人（包括承诺人
将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）兼职；（5）保证上
独立 市公司依法独立纳税；（6）保证上市公司能够独立作出财务决策， 2018年2月
性 不干预上市公司的资金使用。 12日
4、保证上市公司机构独立。（1）保证上市公司建立健全股份公司法
人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股
东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公
司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立。（1）保证上市公司拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
力；（2）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业
务活动进行干预；（3）保证承诺人（包括承诺人将来成立的子公司
和其它受承诺人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争 国城控股及实
的业务和经营；（4）保证尽量减少承诺人（包括承诺人将来成立的 际控制人吴城
子公司和其它受承诺人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避 （承诺人）在
免的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。 2018年2月要
1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间， 约收购公司股
承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损 份时作出的承
上市公司及其中小股东利益的行为； 诺
2、除甘肃建新实业集团有限公司外，承诺人未直接或间接从事与上
市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其
他企业进行投资或进行控制；
3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它
同业 受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可 2018年2月
竞争 能构成同业竞争的活动； 12日
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它
受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机
会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该
等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市
公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式
要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管
理委员会许可的其他方式加以解决。
1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在
业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与
上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式
的担保；
关联 3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关 2018年2月
交易 联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交
