证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2021-128
国城矿业股份有限公司
关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到公司控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）及实际控制人吴城先生向公司递交的《关于申请变更承诺事项的函》，国城集团及吴城先生申请将内蒙古国城实业有限公司（曾用名“内蒙古中西矿业有限公司”，以下简称“国城实业”或“中西矿业”）资产注入时间由 2021 年底前变更为 2022 年底前。
公司于 2021 年 12 月 15 日召开第十一届董事会第三十四次会议以 4 票同意、0 票
反对、0 票弃权、5 票回避（关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、郝国政先生、吴标先生依法回避），审议通过《关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。该事项须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。公司监事会及独立董事亦就该事项发表了同意的意见。
一、原承诺的背景、主要内容及履行情况
（一）原承诺的背景及主要内容
公司原控股股东甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）及原实际控制人刘建民先生于 2012 年 11 月参与朝华科技（集团）股份有限公司重组时，首次
作出“在中西矿业建成投产后 2 年内注入上市公司”的承诺。2014 年 3 月，根据中国
证券监督管理委员会 2013 年第 55 号公告、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《关于进一步做好涉及上市公司承诺及履行工作的通知》（渝证监发(2014)29 号）要求，建新集团将承诺
更新为“于 2016 年底之前将中西矿业注入上市公司”。2016 年 12 月，建新集团受债
务危机影响导致该资产被抵押且无法解押，故将中西矿业资产注入时间由 2016 年底前注入变更为 2020 年底前注入。
（二）原承诺的履行情况
2018 年公司控股股东及实际控制人变更为国城集团及吴城先生后，该承诺现由国
城集团及吴城先生承接并履行。2018 年 2 月 5 日，中西矿业以无法清偿到期债务重获
经营能力和偿债能力为由，向法院申请破产重整；2018 年 2 月 7 日，法院裁定受理中
西矿业重整；2019 年 5 月 8 日，法院裁定批准中西矿业重整计划（草案）；2019 年 7
月 22 日，国城集团根据法院裁定批准的重整计划，向中西矿业破产管理人支付偿债
资金 104,180.00 万元，破产重整取得实质性进展；2019 年 7 月 23 日，中西矿业举行
了大苏计钼矿 500 万吨产能技改扩建项目开工典礼；后历时一年，中西矿业克服新冠肺炎疫情、矿石性质复杂多变等诸多不利影响，经历了技改论证、技改施工、单机调试、联动调试、带水带料调试和消缺补漏等一系列艰苦、扎实的工作，于 2020 年 7月 4 日实现 500 万吨挖潜扩能技改项目达产达标。
鉴于 2020 年底时，国城实业生产规模为 500 万吨/年采矿许可证尚在办理中且尚
未取得法院出具的重整计划执行完毕的《民事裁定书》，国城集团及实际控制人吴城先生申请将国城实业资产注入时间由 2020 年底前注入变更为“于 2021 年底之前将其持有的国城实业股权注入上市公司”，并经公司股东大会审议通过（详见公司于 2020
年 12 月 11 日、2020 年 12 月 29 日在指定信息披露媒体刊登的《关于控股股东、实际
控制人变更承诺事项的公告》公告编号 2020-087 和《2020 年第五次临时股东大会决议公告》公告编号 2020-098）。
二、国城实业资产注入工作的阶段性成果
截至目前，为推动国城实业资产注入事项，项目组已先后完成了大量富有成效的工作：
1、国城实业在 2021 年积极克服新冠疫情带来的诸多不利影响，努力做好生产经
营，在保持全年满产的同时，有效把握了年内钼金属的涨价行情，实现了良好的经济效益。
2、国城实业已完成采矿许可证的延续办理工作，并收到中华人民共和国自然资源部颁发的内蒙古卓资县大苏计钼矿生产规模为 500 万吨/年的《采矿许可证》（证号：
C1500002011073110115042，有效期限自 2021 年 5 月 5 日至 2034 年 5 月 5 日）。
3、中介机构前期以 2020 年 9 月 30 日为基准日完成了大量审计、评估的相关工
作，但由于项目推动过程中的实际困难，导致前期审计数据失效，此后中介机构又以
2021 年 6 月 30 日为基准日完成审计、评估的相关工作。
4、积极推进与国城集团之外的另一交易对手方五矿国际信托有限公司的磋商谈判工作，并就本次股权转让的条款基本达成一致。
5、大力推进交易相关银行的方案审批进程，目前已进入其总行审批环节。
三、本次变更承诺事项的原因及变更后的新承诺
公司本次重大资产购买审计报告财务数据基准日为 2021 年 6 月 30 日，根据相关
规定，申请文件所引用的财务数据有效期为 6 个月。由于内蒙古自治区于 2021 年 9
月开展草原林地违规违法行为专项整治行动，要求自治区各专项治理小组力争于本年内完成林草地违规违法行为的整改处置。因林草图斑的调整，国城实业部分土地由于原建新集团建设时期的历史遗留问题处于整改范围之内，预计后续将收到相关处罚意见并需缴纳相应罚金，而该处罚金额将导致审计报告财务数据需要追溯调整。由于目前尚未收到处罚文书，因此审计报告暂时无法完成调整定稿。如 2021 年底前上述事项仍未完全解决，则可能面临加期审计的情形，导致本次交易无法在 2021 年底完成。此外，由于本次重大资产购买为支付现金与承担债务方式，截至目前，相关银行尚未完成贷款方案的审批流程，因此亦一定程度影响了本次交易的实施进程。
目前，鉴于上述土地事项处罚意见预计将于近期下发国城实业，且银行事项已进入总行审批环节，公司控股股东、实际控制人以及本次交易的其他各相关方将全力推动上述事项尽早解决，力争近期召开董事会审议并披露本次重大资产购买交易报告书（草案），早日完成国城实业资产注入工作。
鉴于上述原因，本着有利于上市公司发展和中小股东权益的初衷，国城集团及吴城先生经审慎考虑，决定继续全力推动本次资产注入事项，因此申请将承诺变更为“于2022 年底之前将其持有的国城实业股权注入上市公司”。
四、董事会意见
由于前述原因中具体事项的解决时间不可控，存在面临加期审计的情形，且该交易事项尚需履行公司董事会、股东大会等前置审议程序，本次交易无法在 2021 年底完成。为维护上市公司全体股东尤其是中小投资者权益，公司控股股东、实际控制人申请变更上述承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定。
五、独立董事意见
为实现将本次交易标的成功注入上市公司，公司控股股东及实际控制人与本次交
易的相关各方开展了大量工作，并克服了诸多困难，但仍有部分工作难以在 2021 年底前全部完成。鉴于本次交易标的质地优良，本着有利于上市公司发展和中小股东利益的初衷，国城集团及吴城先生经审慎考虑，决定继续全力推动本次资产注入事项，因此申请将其持有的国城实业股权注入上市公司的时间变更为 2022 年底前。本次变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事依法回避表决。本次变更承诺事项不会对公司生产经营产生不利影响，符合上市公司及中小股东利益，本次交易相关各方将继续积极推动国城实业资产注入工作。
本次公司控股股东、实际控制人申请变更承诺事项的理由充分、合理，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定，因此同意本次变更承诺事项并同意提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
本次公司控股股东、实际控制人申请变更承诺事项是基于现实情况作出的审慎决定，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定，未损害上市公司及中小投资者的利益，因此同意将本次变更承诺事项提交公司股东大会审议。
七、其他说明
本次变更承诺事项尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效，国城集团及其一致行动人建新集团将在股东大会审议该变更承诺事项时回避表决。上述事项能否通过公司股东大会审议存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2021 年 12 月 15 日
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