证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2021-100
国城矿业股份有限公司
关于控股股东、实际控制人变更重大资产购买预案
中自愿性承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、原承诺：“本公司/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司/本人及控制的其他企业将不以任何方式减持所持有的上市公司股份。”
2、新承诺：“本公司/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成前不通过集合竞价或大宗交易方式在二级市场减持股份。自本承诺函签署之日起至本次交易完成前，本公司/本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定，并及时履行信息披露义务。”
一、变更承诺事项概况
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与公司控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）及实际控制人吴城先生为推动内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”或“标的公司”）顺利注入上市公司，经与本次交易各方充分沟通协商，公司控股股东及实际控制人拟变更重大资产购买预案中自愿性承诺事项，以有效落实本次交易相关安排。
公司于 2021 年 10 月 22 日召开第十一届董事会第二十八次会议以 4 票同
意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避（关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、郝国政先生、吴标先生依法回避），审议通过《关于控股股东、实际控制人变更重大资产购买预案中自愿性承诺事项的议案》，并同意提交公司股东
大会审议，该事项需经出席会议非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
二、国城集团及实际控制人吴城先生申请承诺事项变更的具体情况
（一）原承诺内容及履行情况
2020 年 12 月 10 日，公司召开董事会审议并披露了重大资产购买预案（具
体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》），公司控股股东国城集团及实际控制人吴城先生承诺：“本公司/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司/本人及控制的其他企业将不以任何方式减持所持有的上市公司股份。”
截至本公告披露日，国城集团及实际控制人吴城先生严格遵守该承诺。
（二）变更承诺原因
1、本次重大资产购买进展情况
公司本次重大资产购买的标的公司为大型钼矿采选企业，年矿石处理量500 万吨，资源品位、盈利能力皆位居国内在产钼矿前列。国城集团于 2020 年12 月将承诺国城实业注入上市公司的时间变更为 2021 年底前，因标的公司历经破产重整、技改扩建，部分证照办理等工作复杂，本次交易各方就方案核心条款经过多轮磋商谈判基本达成一致，但交易路径落实仍需各方履行内部决策程序，加之诸多具体事项、支撑材料又涉及互为前提，导致本次重大资产购买事项进度大幅超出预计时间。
截至目前，该项目已完成标的公司的审计和评估报告出具等重要相关工作。本次标的公司评估作价公允合理，注入上市公司后，将使公司资源储量大幅增厚，盈利能力大幅增强，行业地位显著提升，切实有利于增进公司全体股东尤其是中小投资者的权益。
2、变更承诺的具体原因
经过反复沟通和充分磋商，为切实推进本次重大资产购买项目进程，同时有效满足各方合规需求，并且严格保证标的公司顺利交割过户，需要国城集团具备可以通过减持其持有的部分上市公司股份作为归还银行借款资金安排的条件。考虑到协议转让股份的受让方锁定期至少为 6 个月，因此在一定时期内不
会对公司股票的二级市场交易构成冲击。鉴于此，国城集团拟将原承诺变更为不通过集合竞价或大宗交易方式在二级市场减持股份。
在前期上市公司公告预案时，公司控股股东国城集团及实际控制人吴城先生自愿性作出前述原承诺，该承诺并非法定强制性承诺。此次国城集团及吴城先生申请变更原承诺并出具新承诺，将有利于有效推进本次重大资产购买项目实施，同时切实有利于保护上市公司和中小投资者的权益，符合《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定。
（三）新承诺的相关事宜
国城集团及实际控制人吴城先生新承诺如下：
“本公司/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成前不通过集合竞价或大宗交易方式在二级市场减持股份。自本承诺函签署之日起至本次交易完成前，本公司/本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定，并及时履行信息披露义务。”
三、变更承诺的审议情况
（一）监事会发表意见
2021 年 10 月 22 日，公司召开第十届监事会第十六次会议，审议通过《关
于公司控股股东、实际控制人变更重大资产购买预案中自愿性承诺事项的议案》，监事会认为：
本次国城集团申请变更承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定，未损害上市公司及中小投资者的利益，因此同意将相关事项提交公司股东大会审议。
（二）独立董事发表意见
公司独立董事就本次变更承诺事项发表意见认为：
1、本次国城集团及实际控制人吴城先生申请变更承诺事项的理由充分、合理，是基于客观实际情况作出的妥善举措，本次变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；不会对公司生产经营产生不利影响，并未损害上市公司及中
小股东利益；在审议变更议案过程中，关联董事已按照相关规定依法回避表决。
2、变更事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定，因此我们同意本次承诺变更事项并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第十一届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第十届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事关于第十一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2021 年 10 月 22 日
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