建新矿业股份有限责任公司董事会
关于浙江国城控股有限公司要约收购事宜致全体股东报告书
公司名称：建新矿业股份有限责任公司
公司住所：重庆市涪陵江东群沱子路31号
签署日期：二零一八年三月
有关各方及联系方式
上市公司名称：建新矿业股份有限责任公司
上市公司办公地址：重庆市北部新区新南路164号水晶国际808室
联系人：熊为民
联系电话：023-63067270
收购人名称：浙江国城控股有限公司
收购人办公地点：浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼
2002-2
独立财务顾问名称：长城证券股份有限公司
独立财务顾问地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14/16/17楼
法定代表人：丁益
联系人：刘东莹、杨念逍、王珏
电话：0755-83516222
传真：0755-83516189
董事会报告签署日期：二零一八年三月一日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司董事刘榕为建新集团执行董事刘建民之女，国城控股对建新集团的破产重整导致了本次要约收购。本公司董事赵威担任赛德万方董事长，董事张广龙担任赛德万方总裁，董事张健担任智尚劢合总经理助理，2018年2月6日，国城控股与赛德万方及智尚劢合分别签署了《预先接受要约收购的协议》。因此，本公司董事会在审议本报告书进行表决时，关联董事刘榕、赵威、张广龙、张健回避表决。本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目录
有关各方及联系方式...... 2
董事会声明...... 3
目录...... 4
释义...... 6
第一节 序言...... 8
第二节 公司基本情况...... 10
一、基本情况...... 10
（一）公司概况...... 10
（二）公司主营业务、最近三年一期经营情况及主要会计数据和财务数据.......................................................... 10
（三）在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一年披露的情况相比是否发生重大变化.................................... 12
二、公司股本情况...... 12
（一）公司股份总额及股本结构...... 12
（二）收购人持有、控制公司股份情况...... 13
（三）公司前十名股东持股情况...... 13
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例...... 13
第三节 利益冲突...... 14
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系..... 14
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12
个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况...... 14
三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情 况...... 14四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况............................................................... 14
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交 易情况...... 15 六、董事会对其他情况的说明...... 15第四节 董事会建议或声明...... 17 一、董事会对本次要约收购的调查情况...... 17（一）收购人基本情况........................................ 17
（二）收购人股权及控制情况...... 17
（三）收购人违法违规情况...... 18
（四）收购目的...... 18
（五）要约收购的股份数量...... 19
（六）要约收购价格...... 19
（七）要约收购期限...... 19
（八）要约收购资金...... 20
（九）未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划...... 23
二、董事会建议...... 23
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议...... 23
（二）董事会表决情况...... 24
（三）独立董事意见...... 24
三、独立财务顾问建议...... 24
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明...... 24
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见...... 25
（三）本次要约收购的风险提示...... 25
第五节 重大合同和交易事项...... 29
第六节 其他重大事项...... 30
一、其他应披露信息...... 30
二、董事会声明...... 31
三、独立董事声明...... 32
第七节 备查文件...... 33
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书具有如下含义：
简称 释义
上市公司、建新矿业、公指 建新矿业股份有限责任公司，股票代码：000688
司、本公司
收购人、国城控股 指 浙江国城控股有限公司
拉萨迪德 指 拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司
浙商产融 指 浙商产融控股有限公司
银帝集团 指 银帝集团有限公司
建新集团 指 甘肃建新实业集团有限公司
宝信投资 指 深圳市宝信投资控股有限公司
耀莱投资 指 北京耀莱投资有限公司
赛德万方 指 北京赛德万方投资有限责任公司
智尚劢合 指 北京智尚劢合投资有限公司
陇南中院 指 甘肃省陇南市中级人民法院
建新集团重整、重整、破指 甘肃建新实业集团有限公司破产重整事项，由陇南中院受
产重整、本次破产重整 理，管理人为甘肃言中律师事务所，重整方为国城控股
重整计划及修正案 指 《甘肃建新实业集团有限公司重整计划（草案）》及《甘肃
建新实业集团有限公司重整计划（草案）修正案》
本报告书、本报告 指 《建新矿业股份有限责任公司董事会关于浙江国城控股有
限公司要约收购事宜致全体股东报告书》
独立财务顾问报告 指 《长城证券股份有限公司关于浙江国城控股有限公司要约
收购建新矿业股份有限责任公司之独立财务顾问报告》
要约收购报告书 指 《建新矿业股份有限责任公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 《建新矿业股份有限责任公司要约收购报告书摘要（修订
稿）》
本次要约收购、本次收购指 收购人以要约价格向建新矿业除建新集团外其他股东发出
全面要约收购的行为
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
流通股 指 人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
长城证券、独立财务顾问指 长城证券股份有限公司
华金证券、财务顾问 指 华金证券股份有限公司
安杰、法律顾问 指 北京安杰律师事务所
交易日 指 《深圳证券交易所交易规则（2016年9月修订）》中2.4.1
简称 释义
条定义的深圳证券交易所之交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《要约收购业务指引》 指 深交所《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》
中国 指 中华人民共和国(为出具报告书目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区)
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 序言
本次要约收购的收购人为国城控股，国城控股作为重整方参与建新集团破产重整，拟取得建新集团多数股权，从而间接控制建新矿业466,139,241股的股份（占建新矿业总股本的40.99%）。本次要约收购前，国城控股未持有建新矿业股份。根据《证券法》和《收购办法》的相关规定，收购人应当向除建新集团外的建新矿业所有股东发出收购其所持有的全部无限售流通股的要约。本次要约收购不以终止建新矿业上市地位为目的。
2017年9月28日，国城控股召开董事会，会议同意国城控股参与建新集团
破产重整事项，同
