建新矿业股份有限责任公司
要约收购报告书
上市公司名称：建新矿业股份有限责任公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：建新矿业
股票代码：000688
收购人名称：浙江国城控股有限公司
住所：浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2
通讯地址：浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2
收购方财务顾问：
签署日期：二〇一八年二月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购的收购人为国城控股，国城控股作为重整方参与建新集团破产重整，拟取得建新集团多数股权，从而间接控制建新矿业466,139,241股的股份（占建新矿业总股本的40.99%）。本次要约收购前，国城控股未持有建新矿业股份。根据《证券法》和《收购办法》的相关规定，收购人应当向除建新集团外的建新矿业所有股东发出收购其所持有的全部无限售流通股的要约。
2、2018年2月6日，收购人与北京赛德万方投资有限责任公司及北京智尚
劢合投资有限公司分别签署了《预先接受要约收购的协议》，赛德万方持有的301,508,345股建新矿业股票（占建新矿业总股本的26.51%）及智尚劢合持有的73,538,620股建新矿业股票（占建新矿业总股本的6.47%）将不可撤销地用于接受要约。公司已经建立了关联交易回避表决制度和独立董事制度以保护中小股东利益，并对关联交易事项执行严格的决策程序，降低了大股东控制风险。但是存在未来实际控制人利用控制权，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，并作出不利于公司其他股东最佳利益的决定的风险。
3、基于要约价格为 9.77 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
6,557,191,706.81元；根据《民事裁定书》【（2016）甘12民破字01-10号】、《甘
肃建新实业集团有限公司重整计划（草案）》及《甘肃建新实业集团有限公司重整计划（草案）修正案》，国城控股作为重整方接受法院裁决所需支付资金合计需要50亿元，其中42.5亿应于裁定日后5个月内支付用于向债权人清偿债务及《破产法》规定的各项重整费用及共益债务，7.5亿应于2年重整期间内根据建新集团子公司生产经营需要分批投入。
截至本报告书出具日，国城控股实收资本40.4亿元，国城控股已取得浙商
产融不高于人民币25亿元的资金支持的函。银帝集团、宝信投资、耀莱投资已
分别做出承诺，若国城控股在实施本次重整及收购中存在资金缺口，在国城控股董事会提出增资扩股请求的情况下，有意通过增资扩股的方式，为国城控股提供资金支持，最高分别不超过5亿元、7亿元、9亿元。同时，国城控股正在向金融机构商谈不超过人民币25亿元的并购贷款，该笔贷款正在审批过程中。若上述增资承诺不能按约定履行、上述并购贷款不能按时获批、且其他融资渠道不能按时跟进的情况下，则国城控股执行法院裁定及履行本次要约收购仍具有一定资金缺口。提醒广大投资者注意以上风险。
4、收购人在本次要约收购时所需资金大部分通过借款筹集，虽然收购人承诺在未来12个月内不减持建新矿业股票，但由于其未来还款压力较大，因此存在12个月后其通过集中竞价、大宗交易等法律法规允许的方式，主动或被动减持持有的建新矿业股票的风险，以及存在股票减持影响到上市公司控制权稳定性的风险。此外，吴城入股国城控股时的资金大部分亦通过借款所筹，还款压力可能影响其对国城控股的控制权，进而导致其对上市公司的控制权存在不稳定的风险。
5、由于建新集团下属企业繁多，业务分散且经营业绩不良，部分企业仍处于停产和半停产状态，破产重整前的管理和运营上存在严重问题。本次重整完成后实际控制人吴城计划利用本次破产重整的机会对建新集团进行内部梳理和调整，优化生产流程和管理结构，以期能够充分利用好建新集团的优质矿产储备，摆脱财务困境且逐步盈利，实现长期稳定发展。但鉴于建新集团的体量和规模庞大，内部问题复杂，对于收购人及其实际控制人吴城来说，接管建新集团并使其重新健康发展的难度很高。提醒投资者注意建新集团管理难度较大影响吴城对上市公司稳定运营的风险。
6、本次要约收购不以终止建新矿业上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的建新矿业股份比例低于建新矿业股本总额的10%，建新矿业将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件，但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。
若建新矿业出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给建新矿业投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，建新矿业股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为建新矿业的间接控股股东，可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及建新矿业《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使建新矿业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持建新矿业的上市地位。如建新矿业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有上市公司股份的剩余股东能够按要约价格将股份出售给收购人。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
被收购公司名称： 建新矿业股份有限责任公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 建新矿业
股票代码： 000688
截至本报告书签署日，建新矿业股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比（%）
一、有限售条件流通股 4,320 0.00
二、无限售条件流通股 1,137,294,994 100.00
合计 1,137,299,314 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称： 浙江国城控股有限公司
住所： 浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼
2002-2
通讯地址： 浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼
2002-2
三、收购人关于本次要约收购的决定
2017年9月28日，国城控股召开董事会，会议同意国城控股参与建新集团
破产重整事项，同意国城控股依据相关法律法规的规定履行其要约收购义务。
2017年9月28日，国城控股召开股东会，会议同意国城控股参与建新集团
破产重整事项，同意国城控股依据相关法律法规的规定履行其要约收购义务。
2017年12月28日，国城控股收到陇南中院出具的《民事裁定书》【（2016）
甘12民破字01-10号】，裁定批准建新集团的重整计划及修正案，并确定由国城
控股作为重整方。
四、要约收购的目的
国城控股作为重整方参与建新集团破产重整，拟通过执行法院裁定的重整计划及修正案取得建新集团多数股权，进而间接控制建新矿业466,139,241股的股份（占上市公司总股本的40.99%）。根据《证券法》和《收购办法》的相关规定，
收购人向除建新集团外的建新矿业所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。
本次要约收购不以终止建新矿业上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份 截至本报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内继续增持建新矿业股份的计划，并承诺在未来12个月内不减持建新矿业股票。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为建新矿业除建新集团外的其他所有股东所持有的全部无限售条件流通股，具体情况如下：
收购人 股份种类 要约价格 要约收购数量（股） 占已发行股份的
（元/股） 比例（%）
国城控股 无限售条件流通 9.77 671,155,753 59.01
股
2018年2月6日，收购人与北京赛德万方投资有限责任公司及北京智尚劢
合投资有限公司分别签署了《预先接受要约收购的协议》，赛德万方持有的
301,508,345股建新矿业股票（占建新矿业总股本的26.51%）及智尚劢合持有的
73,538,620股建新矿业股票（占建新矿业总股本的6.47%）将不可撤销地用于接
受要约。
七、本次要约收购的要约价格
本次要约收购的要约价格为9.77元/股。
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，建新矿业股份的
每日加权平均价格的算术平均值为9.7613元/股。国城控股拟通过法院裁定间接
获得建新矿业股票的成本为7.208元/股。本次要约收购报告书摘要提示性公告日
前6个月内，除接受法院裁定外，国城控股均未买入建新矿业股票。
综上所述，本次要约收购的要约价格未低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦未低于本次要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高
价格，符合《收购办法》第三十五条的规定。
若建新矿业在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
八、要
