朝华科技（集团股份有限公司）发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
证券代码：000688 证券简称：*ST朝华 公告编号：2013-009号
朝华科技（集团）股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
二〇一三年二月
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朝华科技（集团股份有限公司）发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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朝华科技（集团股份有限公司）发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
目 录
释义................................................................................................................................................... 4
一、本次重大资产重组概况 ........................................................................................................... 1
二、本次重大资产重组实施情况 ................................................................................................... 2
三、本次股份变动情况 ................................................................................................................... 3
四、本次发行对公司的影响 ........................................................................................................... 4
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................... 8
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................................................................... 8
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................... 8
八、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................... 8
九、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................. 13
十、中介机构对本次发行股份购买资产暨关联交易的实施情况的结论意见 ......................... 14
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释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
朝华集团、本公司、公
指 朝华科技（集团）股份有限公司
司、上市公司
建新集团 指 甘肃建新实业集团有限公司
赛德万方 指 北京赛德万方投资有限责任公司
智尚劢合 指 北京智尚劢合投资有限公司
东升庙矿业 指 内蒙古东升庙矿业有限责任公司
临河新海 指 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司
金鹏矿业 指 凤阳县金鹏矿业有限公司
除黑色金属（铁、锰、铬）以外的所有金属的
有色金属 指
统称
朝华集团以发行股份的方式购买建新集团、赛
本次重大资产重组、
指 德万方及智尚劢合持有的东升庙矿业 100%股权
本次交易 的行为
甘肃建新实业集团有限公司、赛德万方和智尚
标的资产 指 劢合三家法人拟通过本次交易出售给本公司的
东升庙矿业 100%股权
交易对方 指 建新集团、赛德万方和智尚劢合
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、
指 中信建投证券股份有限公司
中信建投
律师、法律顾问、
指 北京市天银律师事务所
天银律所
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标的资产审计机构、中
指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞岳华
信永中和、朝华集团审
指 信永中和会计师事务所有限责任公司
计机构
中天华、资产评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司
矿通咨询、矿业权评估
指 北京矿通资源开发咨询有限责任公司
机构
元、万元 指 人民币元、万元
如果尾数的最高位数字是 4 或者比 4 小，就把
四舍五入 指 尾数去掉；如果尾数的最高位数是 5 或者比 5
大，就把尾数舍去并且在它的前一位进“1”
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朝华科技（集团股份有限公司）发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
一、本次重大资产重组概况
1、交易对方
本次交易的交易对方为建新集团、赛德万方、智尚劢合 3 家法人。
2、标的资产
本次交易标的为东升庙矿业 100%股权，其中交易对方建新集团、赛德万方、
智尚劢合分别持有东升庙矿业 49%、41%和 10%的股权。
3、交易方案
本次交易采用朝华集团向特定对象发行股份的方式，购买建新集团、赛德万
方、智尚劢合等三家法人所持标的资产——东升庙矿业 100%股权。
4、发行价格
朝华集团本次发行股票的发行价格为 2.95 元/股。
5、交易价格
根据中天华出具的评估报告，截至 2012 年 6 月 30 日，东升庙矿业账面净资
产为 72,576.12 万元，评估价值为 216,938.93 万元。根据 2012 年 11 月 9 日，朝
华集团与建新集团、赛德万方及智尚劢合签署的《发行股份购买资产协议（修订
版）》中约定的价格，作价 216,938.93 万元，与截至 2012 年 6 月 30 日标的资产
账面净资产 72,576.12 万元相比增值 144,362.81 万元，增值率为 198.91%。
6、发行数量
本次发行股份的数量为 735,386,206 股，其中向建新集团、赛德万方和智尚
劢合分别发行 360,339,241 股、301,508,345 股和 73,538,620 股。
7、发行股份的禁售期
建新集团、赛德万方和智尚劢合承诺：对于朝华集团购买本公司所持东升庙
矿业股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开
发行股票经中国证券监督管理委员会核准，股票恢复上市之日起三十六个月内不
会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次
向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述
锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
（二）本次重大资产重组的决策、核
