证券代码：000688 证券简称：*ST 朝华 公告编号：2010-023号
朝华科技(集团)股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
特别提示：
● 公司与甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）拟签署的《业绩
补偿协议》中，建新集团所作的业绩承诺系实施重大资产重组所作的业绩承诺，请投
资者注意与公司实施股改时所作的业绩承诺予以区分。
根据2009 年12 月14 日召开的朝华科技（集团）股份有限公司（以下称“公司”）2009
年第二次临时股东大会对公司董事会的授权（即授权公司董事会全权办理发行股份购买资产
相关事宜）及《公司董事会议事规则》的有关规定，公司于2010 年7 月21 日以通讯表决
方式召开了第八届董事会第二次会议，本次会议通知于2010 年7 月15 日以传真或邮件形式
送达董事，本次会议应到董事9 人，实到董事9 人，到会董事占出席会议董事的100%。会
议由董事长史建华先生召集，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》
等有关规定，所形成的决议合法有效。会议一致审议并通过了以下议案：
一、关于确认重大资产重组标的资产交易作价的议案
公司第七届董事会第二十一次会议及2009 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司发行股份购买资产的议案》等公司重大资产重组议案，同意公司进行重大资产重组，以非
公开发行股份为对价向建新集团、建银国际投资咨询有限公司（简称“建银国际”）及深圳
市港钟科技有限公司（简称“港钟科技”）购买其持有的内蒙古东升庙矿业有限责任公司（简
称“东升庙矿业”）合计80%的股权、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司（简称“临河
新海”）合计100%的股权、凤阳县金鹏矿业有限公司（简称“金鹏矿业”）合计100%的股
权以及在甘肃建新进出口贸易有限公司（简称“进出口公司”）合计100%的股权（以下合2
称“标的资产”）。公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对东升庙矿业等四家目标公司
以2009 年5 月31 日为评估基准日进行评估，并出具了评估报告。截至2009 年5 月31 日，
东升庙矿业、金鹏矿业、临河新海及进出口公司的净资产（对应各公司100%股权）评估价
值分别为125,210.41 万元、19,704.29 万元、8,193.77 万元及10,608.39 万元。参考资产评估
结果，经交易各方公平协商，标的资产最终作价合计138,674.78 万元。
北京中天华资产评估有限责任公司出具的上述评估报告的评估基准日为2009 年5 月
31 日，已于2010 年5 月30 日过期。由于本次重大资产重组目前尚未完成，公司再次聘请
北京中天华资产评估有限责任公司以2010 年4 月30 日为评估基准日，对标的资产进行了
评估。根据评估报告，截至2010 年4 月30 日东升庙矿业、金鹏矿业、临河新海及进出口公
司的净资产（对应各公司100%股权）评估价值分别为155,447.86 万元、19,709.93 万元、
8,995.37 万元、10,832.08 万元。根据该评估报告，在采取与上一次评估相同的评估方法的情
况下，标的资产评估价值共计163,895.67 万元。
经与交易各方平等协商，确定本次交易中：东升庙矿业80％股权作价仍为100,168.33
万元；金鹏矿业100％股权作价仍为19,704.29 万元；临河新海100％股权作价仍为8,193.77
万元；进出口公司100％股权作价仍为10,608.39 万元；且本次交易标的资产作价总额维持
138,674.78 万元不变，故公司发行股票数量及发行股份购买资产方案的其他内容亦保持不
变。
鉴于标的资产以2010 年4 月30 日为基准日进行评估的价值与原评估价值存在差异，公
司将按照新评估结果及相关数据更新《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书》等本次重大资产重组有关文件。
本议案涉及关联交易，关联董事史建华先生、刘建民先生、杜俊魁先生、张红先生、张
平先生、张岭先生依法回避表决。
表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避表决6 票。
二、关于签署《关于〈发行股份购买资产协议〉的补充协议》的议案
公司与建新集团、建银国际、港钟科技为本次交易于2009 年11 月9 日签署了《发行股
份购买资产协议》，本次交易标的资产所涉及的子公司评估基准日期为2009 年5 月31 日。
评估机构为本次交易对东升庙矿业等四家目标公司以2010 年4 月30 日为基准日出具了
评估报告。为明确协议各方之间购买和出售资产涉及标的资产价款事项，同意公司与建新集3
团、建银国际、港钟科技签署《关于<发行股份购买资产协议>的补充协议》，就本次购买和
出售资产标的资产价款事项予以确认：本次交易出售和购买标的资产的价款仍按《发行股份
购买资产协议》第三条的规定确定。
本议案涉及关联交易，关联董事史建华先生、刘建民先生、杜俊魁先生、张红先生、张
平先生、张岭先生依法回避表决。
表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避表决6 票。
三、关于签署《业绩补偿协议》的议案
为维护本公司及全体股东的利益，确保在本次重大资产重组完成后公司的资产质量及盈
利能力从根本上得到提高，本公司与建新集团平等协商并确定了本次重大资产重组的标的资
产于2010 年、2011 年及2012 年三个会计年度内的业绩水平以及未达到盈利预测情况下的
补偿方案，并拟于公司董事会审议通过后当日签订《业绩补偿协议》。主要内容为：
建新集团承诺：2010 年、2011 年及2012 年三个会计年度内，本次交易标的资产对应
的经审计的净利润合计不低于人民币6 亿元。
双方一致同意，若2010 年、2011 年及2012 年三个会计年度内标的资产对应的实际净
利润少于前述承诺的三年合计净利润，建新集团同意将其本次认购的股份总数按一定比例计
算股份补偿数，该部分股份将由朝华集团以1 元的总价回购并予以注销。其数量的具体确定
方式为：
补偿股份的总数（即朝华集团回购股份总数）＝（前述承诺的三年净利润合计数－实
际实现的三年净利润合计数）/前述承诺的三年净利润合计数×本次认购股份总数×本次发
行价格/实际采用的计算价格；
其中，实际采用的计算价格根据本次发行价格2.56 元/股与补偿事宜相关的董事会决
议前20 个交易日股票均价孰低的原则确定；本次认购股份总数为公司拟向建新集团、建银
国际和港钟科技发行股份总计数。
此外，上述业绩承诺金额的主要依据为：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法等基
于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与
上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次重大资产重组交易标的作价是以成本法进行评估的结果为基础确定，成本法评估并4
不基于资产未来的收益预期；但作为东升庙矿业及金鹏矿业的核心资产，其采矿权价值的评
估采用了基于未来收益预期的现金流量折现法。根据评估机构红晶石出具的《内蒙古东升庙
矿业有限责任公司东升庙硫铁矿采矿权评估报告书》（红晶石评报字[2010]第35 号总第1548
号）及中天华《凤阳县中家山铅锌(金银)矿采矿权评估报告》（中天华矿评报[2010] 58 号），
采用现金流量折现法评估采矿权所对应的东升庙矿业及金鹏矿业2010 年5-12 月、2011 年
及2012 年的净利润情况如下表所示：
单位：万元
2010 年5-12 月 2011 年 2012 年
东升庙矿业 3,673.70 5,507.24 7,044.17
金鹏矿业 0 3,508.44 3,505.27
注：本次评估基准日为2010 年4 月30 日，故2010 年矿权评估对应净利润为5-12 月的
预测值；此外，因金鹏矿业2010 年处于投资期，当年对应利润数为0。
因此，根据采矿权评估对东升庙矿业及金鹏矿业未来收益情况的预期，两家公司2010
年5-12 月、2011 年及2012 年对应实现的净利润合计数为23,238.82 万元，本次注入部分
股权（即东升庙矿业80%股权及金鹏矿业100%股权）对应净利润数合计为19,993.80 万元；
加上东升庙矿业及金鹏矿业注入部分股权2010 年1-4 月经审计已实现的净利润（分别为
6,390.35 万元及-232.34 万元），其对应2010 年度、2011 年度及2012 年度净利润合计数为
26,151.81 万元。
鉴于临河新海和进出口公司的评估结果以成本法结果为准，并未考虑其未来盈利的预
期，故本次业绩承诺参考了其历史业绩和盈利预测情况。根据经审计的财务报告及经审核的
盈利预测报告，临河新海和进出口公司2008 年度、2009 年度实现的净利润及2010 年度预
测净利润情况如下表所示：
单位：万元
审计报告对应净利润数 经审核盈利预测报告对应净利润数
2008 年度 2009 年度 2010 年度
临河新海 3,121.83 10.24 932.08
进出口公司 404.44 267.40 653.95
由于临河新海及进出口公司未对2010 年以后年度进行盈利预测，假设2011 年度及2012
年度的利润以2008 年、2009 年净利润实际数及2010 年净利润的预测数的平均数为基础测
算，则临河新海及进出口公司的净利润（模拟数）分别为1,354.72 万元和441.93 万元。因
此，临河新海及进出口公司2010 年、2011 年及2012 年净利润（模拟数）合计数为5,179.32
万元。5
综上，根据为本次交易出具的采矿权评估报告、审计报告及盈利预测报告，本次交易
标的2010 年、2011 年及2012 年对应的净利润预计数31,331.13 万元。因此，为维护本公
司及全体股东的利益，建新集团承诺：2010 年、2011 年及2012 年三个会计年度内，本次交
易标的资产对应的经审计的净利润合计不低于人民币6 亿元。
本议案涉及关联交易，关联董事史建华先生、刘建民先生、杜俊魁先生、张红先生、张
平先生、张岭先生依法回避表决。
表决情况：同意3 票，反对
