证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2012—057
保定天鹅股份有限公司
第五届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
保定天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第
四十三次会议于 2012 年 10 月 26 日以电话、传真方式发出会议通知，并于 2012
年 10 月 29 日在公司会议室召开，出席会议董事应到 9 人，实到 9 人，符合《中
华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事
长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女
士、叶永茂先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
会议审议并通过了如下议案：
一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于 2012 年度保定天鹅股
份有限公司三季度报告正文及全文的议案》；
二、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司与恒天纤维集团
有限公司拟签订关联交易相关协议的议案》；
为维护公司生产稳定性和经营的可持续性，本公司拟与恒天纤维集团有限公
司签订《土地租赁协议》，承租恒天纤维集团有限公司约436519.31平方米(654.80
亩)的工业土地，承租期限3年，从2012年8月1日到2014年12月31日，协议总价共
计：4195万元整。
恒天纤维集团有限公司持有本公司 23.75%的股权，因此本次交易构成了本
公司的关联交易。（详见公司 2012-059 号公告：《保定天鹅股份有限公司关联交
易公告》）
关联董事王东兴、王长峰、许深回避表决，也未代理其他董事进行表决。独
立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，
并发表独立董事意见，同意本次关联交易。
本次关联交易合同尚未签署，待本次董事会审议通过后再行签订。
（详见公司 2012-060 号公告： 保定天鹅股份有限公司独立董事就关联交易
事项的独立意见》）
三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司与中国外贸金融租赁
有限公司拟签订融资租赁的议案》；
为补充生产经营及 LYOCELL 项目建设的资金需要，公司以自有的部分生产设
备以售后回租方式向中国外贸金融租赁有限公司进行融资，融资金额 2.5 亿元人
民币。租赁期限为 5 年，租赁利率为 5 年期人民银行规定的银行同期贷款基准利
率 6.4%下浮 5%，即 6.08%。（起租日后如遇人民银行调整基准贷款利率，则未支
付的租金随人民银行利率调整幅度做相应的调整），公司将与中国外贸金融租赁
有限公司签署融资租赁的相关法律文件。
本次融资租赁合同尚未签署，待本次董事会审议通过后再行签订。
（详见公司 2012-061 号公告《保定天鹅股份有限公司融资租赁公告》）
四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于聘任天职国际会计师
事务所有限公司为公司 2012 年内部控制外部审计机构的议案》；
2010 年至今，天职国际会计师事务所有限公司为公司年度财务报告审计机
构。审计工作中，天职国际会计师事务所有限公司表现出了职业能力及勤勉尽责
的工作精神，根据实际工作的需要，公司拟聘请天职国际会计师事务所有限公司
为公司 2012 年内部控制外部审计机构。
该议案需经 2012 年度第三次临时股东大会审议通过后生效。
五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于审议公司规范建设与
运作的相关制度的议案》；
（一）《保定天鹅股份有限公司董事会议事规则》
1.第四条 修改前：“董事会每会计年度至少召开四次定期会议。”
修改后“董事会每会计年度至少召开四次定期会议。分别在公司公布上一
年度报告、本年度季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。”；
2.第十四条 “董事会秘书的主要职责”增加 “（十）负责编制董事会年度
工作经费方案；（十一）协助董事长拟订重大方案、制定或者修订董事会运作的
各项规章制度”两项职责；
3. 增加第十七条至第十九条 “关于董事会专门委员会的设立、会议召开的
程序等相关内容”，以下条例号依次顺延。
4.另有部分条款中部门名称“董事会秘书处”修改为“董事会办公室”；会
议名称“董事会常会”修改为“董事会定期会议”。
详见同日巨潮咨询网公布的此制度。
此议案需经 2012 年度第三次临时股东大会审议通过后生效。
（二）《保定天鹅股份有限公司章程》
1.第八十二条 修改前：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”
修改后：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大
会就选举董事、监事进行表决时，如选举的董事、监事人选为两名以上时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指公司股东大会选举两名以上董事或监事时，出席股
东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人
数之积，选举中实行一权一票。出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向
一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事或监事候选
人，按得票多少依次决定董事或监事人选。。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。”
2.第一百四十七条 修改前：“监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。”
修改后：“监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存十五年。”
详见同日巨潮咨询网公布的此制度。
此议案需经 2012 年度第三次临时股东大会审议通过后生效。
（三）《保定天鹅股份有限公司累积投票制度》，此议案需经 2012 年度第三
次临时股东大会审议通过后生效。
详见同日巨潮咨询网公布的此制度。
（四）《保定天鹅总经理工作细则》
1.第二条 修改前：“总经理在董事会领导下全面负责股份公司生产经营活
动，主持日常工作”
修改后：“总经理在董事会领导下全面负责股份公司生产经营活动，主持日
常工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案”
2.第三条中 修改前：“（六）股份公司正常经营业务中的项目预算和一次
性支出费用或一次性购置固定资产，金额在 10 万元人民币以内由主管副总经理
审批，100 万元以内由总经理审批。
（七）经营额度在 20 万元人民币以上的采购、合作、工程等支出项目，采
用招标方式办理，由总经理（或授权）审定，竞标单位不能少于三家。200 万元
以上的采购、合作、工程等支出项目由经理会审批。经办人不能少于 2 人，审定
人不得直接经办。”
修改后：“（六）总经理关于对外投资、购置固定资产、采购、工程等审批权
限根据《保定天鹅股份有限公司对外投资管理制度》《保定天鹅股份有限公司资
金管理暂行办法》等相关制度规定执行。
详见同日巨潮咨询网公布的此制度。
（五）《保定天鹅股份有限公司敏感信息排查、归集、保密及披露制度》、《保
定天鹅股份有限公司投资者管理管理制度》、《保定天鹅股份有限公司信息披露管
理条例》、《保定天鹅股份有限公司证券投资内控制度》、《董事会审计委员会
实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》中涉及到部门名称的条款进行
了修改，“董事会秘书处”修改为“董事会办公室”。
上述公司规范建设与运作的相关制度全文于同日在巨潮资讯网进行披露。
六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司重
大风险应急预案》的议案；
七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于召开 2012 年第三次临
时股东大会的议案》（详见公司 2012-063 号公告《关于召开 2012 年第三次临时
股东大会通知》）；
保定天鹅股份有限公司董事会
2012 年 10 月 29 日
