证券代码：000686 证券简称：东北证券 公告编号：2015-036
东北证券股份有限公司
关于配股发行A股股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）（以下简称“《意见》”），提出：“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）就本次配股发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并拟定了相关填补措施，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、 本次发行的影响分析
本次计划配股募集资金总额不超过50亿元人民币，扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，扩充公司业务，扩大公司规模。本次配股价格以不低于本次发行前本公司最近一期经会计师事务所根据中国会计准则审计确定的每股净资产值为原则。本次募集资金到位后，归属于母公司的净资产将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设公司2015年10月完成本次配股发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次配股股权登记日的所有股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额的20%，以截至2014年12月31日总股本1,957,166,032股为
基数测算，则本次配售股份数量为391,433,206股；
4、假设本次配股融资的最终募集资金总额（含发行费用）为50亿元；
5、预计公司2015年发行前后的财务指标时，是基于2015年3月16日经董事会审议后的2014年度审计报告的数据。同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，假设2015年收益情况有以下三种情形：
（1）公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据下降10%，即95,402.28万元；
（2）公司2015年度归属于母公司的净利润与2014年度审计报告的数据持平，即106,002.54万元；
（3）公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据增长10%，即116,602.79万元；
6、根据2015年4月7日经股东大会审议后的2014年度利润分配方案，公司2014年度共计分配现金红利117,429,961.92元（含税），假设该分配方案于2015年5月份实施完毕；
7、未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；
8、公司经营环境未发生重大不利变化；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
10、上述假设仅为测算本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次配股发行A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
2015年
项目 2014年
本次发行前 本次发行后
期末总股数（万股） 195,716.60 195,716.60 234,859.92
期初归属于母公司净资产（万元） 743,434.80 867,727.63 867,727.63
2014年度现金分红（万元） 11,743.00
本次募集资金总额（万元） 500,000.00
本次配售股份数量（万股） 39,143.32
公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计
假设一: 报告的数据下降10%，即：95,402.28万元
期末归属于母公司所有者权益 867,727.63 951,386.91 1,451,386.91
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.54 0.49 0.47
每股净资产（元） 4.43 4.86 6.18
加权平均净资产收益率（%） 13.18 10.50 9.62
公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计
假设二: 报告的数据持平，即：106,002.54万元
期末归属于母公司所有者权益 867,727.63 961,987.17 1,461,987.17
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.54 0.54 0.52
每股净资产（元） 4.43 4.92 6.22
加权平均净资产收益率（%） 13.18 11.60 10.63
公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计
假设三: 报告的数据增长10%，即：116,602.79万元
期末归属于母公司所有者权益 867,727.63 972,587.42 1,472,587.42
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.54 0.60 0.58
每股净资产（元） 4.43 4.97 6.27
加权平均净资产收益率（%） 13.18 12.69 11.63
注：
1.本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
2.本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3.每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
4.本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
5.本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、对于本次配股发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投
资项目产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次配股发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、应对本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
（一）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，增强公司实力，拓展公司业务类型，扩大公司规模，提高公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用于以下方面：扩大信用交易业务规模，支持信用交易业务快速发展；进一步扩大固定收益业务规模，不断提升公司整体盈利能力；加大对子公司的投入，提高公司的投资收益；扩大创新型自有资金投资业务范围及业务规模；增加对公司经纪业务的投入，提升经纪业务服务质量，调整优化营业部布局；增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力；拓展证券资产管理业务；加大基础设施建设投入，保障业务安全、高效运行；其他资金安排。
本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次配股发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司已制定了《东北证券股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。根据公司《募
集资金使用管理办法》，募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目。本次配股发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司所有募集资金投资项目的资金支出，均将纳入年度预算并严格遵守公司财务审批及资金支付制度和公司《募集资金使用管理办法》的规定履行审批手续，按流程审批后方可安排付款。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资
