证券代码：000686 证券简称：S锦六陆 公告编号：2007-004
锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
1.本次会议无否决或修改提案的情况；
2.本次会议无新提案提交表决。
二、本次会议基本情况
1.本次会议召开时间
现场会议召开时间为：2007年1月15日上午9时。
本次临时股东大会网络投票时间:2007年1月15日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年1月15日的9:30至11:30、13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2007年1月15日9:30至15:00。
2.股权登记日：2007年1月10日
3.现场会议召开地点：辽宁省锦州市古塔区红星里9号锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司会议室
4.召集人：本公司董事会
5．会议形式:采取现场投票与网络投票相结合的形式。
6.本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。
三、会议出席情况
本次股东大会参加表决的股东及股东代理人共381人，代表股份110,281,618.00股，占公司股份总数的68.02%。
1.非流通股股东出席情况
参加表决的非流通股股东及股东代理人共4人，代表股份92,333,537股，占公司非流通股股份总数的99.06%，占公司股份总数的56.95%。
2.流通股股东出席情况
参加表决的流通股股东及股东代理人377人，代表股份17,903,121股，占公司流通股股份总数的26.04%。其中，现场出席会议的流通股及股东代理人2人，代表股份53532股，占公司流通股股份总数的0.0777%；通过网络投票的流通股东375人，代表股份17,894,589股，占公司流通股股份总数的25.9625%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。
四、提案的审议和表决情况
（一）本次股东大会以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
议案一：关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购并注销中国石油锦州石油化工公司所持公司非流通股的议案：
公司以截至2006年9月30日经审计的全部资产及负债扣除现金1,000万元后定向回购并注销中国石油锦州石油化工公司（以下简称“中油锦州”）持有的公司86,825,481股非流通股，占公司总股本的53.55%。
截至2006年9月30日，公司的资产总额为548,930,465.50元，负债总额为67,166,653.12元，股东权益为480,818,389.52元。公司现有员工也将随资产（含负债）一并由中油锦州承接；同时，公司现有业务也将由中油锦州承继。
从回购基准日起及之后，股份回购相关资产的任何增减变化及所对应的任何损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)均由中油锦州承担或享有。
议案二：关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司的议案：
为了改善公司资产质量，实现可持续发展，本公司拟通过新增股份吸收合并东北证券，议案主要内容如下：
1.吸收合并的对价及支付
本次吸收合并的基准日为2006年9月30日，锦州六陆流通股2006年9月29日停牌前20个交易日的均价为9.29元/股，以此作为本次吸收合并时锦州六陆的流通股价值。
根据国泰君安证券股份有限公司出具的《东北证券有限责任公司估值报告》，东北证券的整体价值为22.68亿元至26.74亿元，经合并双方协商，本次吸收合并时东北证券整体作价23亿元。
据此，锦州六陆向东北证券全体股东支付247,578,040股，占合并后公司股本的76.68%，由东北证券股东按照其在亚泰集团2亿次级债转为出资后各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到322,885,075股，原流通股股东持股68,924,685股，占股本总额的21.35%；原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东持股6,382,350股，占股本总额的1.97%。
2.期间损益的处理
从基准日起及之后，东北证券的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由本公司享有或承担。
3.人员安排
本公司将承接东北证券全部在册员工的劳动合同关系。
本次股权分置改革完成后，本公司将向有关部门申请更名为“东北证券股份有限公司”，变更经营范围为“证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务”，同时申请将注册地迁往长春市。
议案三：关于同意豁免吉林亚泰(集团)股份有限公司要约收购锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股东的股份的议案：
吉林亚泰（集团）股份有限公司将通过认购本公司的新增股份，持有本公司32.68％的股权，且已作出3年内不转让其拥有本公司权益的股份承诺，根据有关规定，公司同意吉林亚泰免于发出要约。
议案四：关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司更名为东北证券股份有限公司的议案：
在本公司定向回购非流通股、以新增股份吸收合并东北证券、资本公积金转增股本以及股权分置改革议案经公司2007年第一次临时股东大会及临时股东大会暨相关股东会审议通过并获得中国证监会核准后，本公司注册名称拟由“锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司”变更为“东北证券股份有限公司”(暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准)，英文名称拟由“THE LIULUINDUSTRIAL CO.,LTD.OF JINZHOU ECONOMIC&TECHNOLOGY DEVELOPMENTZONE”变更为“NORTHEAST SECURITIES CO., LTD.”(暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准)。
议案五：关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司迁址的议案：
在本公司定向回购非流通股、以新增股份吸收合并东北证券、资本公积金转增股本以及股权分置改革议案经公司2007年第一次临时股东大会及临时股东大会暨相关股东会审议通过并获得中国证监会核准后，公司注册地址将由“锦州市古塔区红星里9号”迁往“长春市自由大路1138号”。
议案六：关于变更锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司经营范围的议案：
在本公司定向回购非流通股、以新增股份吸收合并东北证券、资本公积金转增股本以及股权分置改革议案经公司2007年第一次临时股东大会及临时股东大会暨相关股东会审议通过并获得中国证监会核准后，经中国证监会批准，并经公司登记机关核准，公司的经营范围由：“石油及石油制品的销售、仓储、管输；化工产品生产及仓储；粮油加工及仓储；建筑材料、装饰材料、百货（除农膜）销售；餐饮供应、固定资产租赁；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务”变更为“证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务”。
议案七：关于修改锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司章程的议案：
在本公司定向回购非流通股、以新增股份吸收合并东北证券、资本公积金转增股本以及股权分置改革议案经公司2007年第一次临时股东大会及临时股东大会暨相关股东会议审议后，根据相关法律法规及规定，依照本公司向中国证监会报送的相关文件，本公司将全面修订公司章程，对相关内容进行增改。
本次公司章程的修改，最终将以中国证监会批准、核准的文件为依据。若中国证监会的批准、核准文件对本公司报送的相关文件的部分内容予以变更，本公司将依据中国证监会的批准、核准文件修改公司章程。
议案八：关于授权董事会办理回购并注销中国石油锦州石油化工公司所持公司非流通股相关事宜的议案：
为保证本公司股权分置改革的顺利进行，提请股东大会授权本公司董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施回购并注销中油锦州所持本公司非流通股有关的一切事宜的具体方案。以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
议案九：关于授权董事会办理锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司相关事宜的议案：
为保证本公司股权分置改革工作的顺利进行，本公司董事会于2006年12月29日召开第五届第七次董事会会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司相关事宜的议案》，以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
议案十：关于改选锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司董事的议案：
为保证本公司股权分置改革完成后经营业务的正常开展，维护公司股东利益，本公司现拟提请公司股东大会改选公司董事，当选的公司董事于相关股份完成过户时或监管部门认可的日期就任。董事提名情况如下：
董事候选人共13名，其中非独立董事8人：李树、宋尚龙、孙晓峰、邱荣生、潘振友、李维雄、杨树财、高宝祥；独立董事5人：高志昌、徐铁君、张德春、李恒发、杜少先。
议案十一：关于改选应由锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股东大会选举的监事的议案：
为保证本公司股权分置改革完成后经营业务的正常开展，维护公司股东利益，本公司现拟提请公司股东大会改选公司监事，当选的公司监事于相关股份完成过户时或监管部门认可的日期就任。监事候选人共6人，不含3名职工监事，名单如下：李廷亮、刘树森、王化民、张宝谦、滕旭旺、常秋萍。
（二）临时股东大会投票表决结果
议案一：关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购并注销中国石油锦州石油化工公司所持公司非流通股的议案
1.投票表决情况：
代表股份 赞成股份 反对股份 弃权股份 赞成率
全体参与表
决股东 23,456,137.00 21,899,030.00 1,546,407.00 10,700.00 93.3616%
非流通股股 5,508,056 4,196,614 1,311,442 0 76.19%
东
流通股股东 17,948,121 17,702,436 234,985 10,700 98.63%
2.回避表决情况：中油锦州作为关联股东，依法回避表决。
3.表决结果：表决通过。
议案二：关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司的议案
1.投票表决情况：
代表股份 赞成股份 反对股份 弃权股份 赞成率
全体参
与表决 23,456,137.00 21,
