证券代码：000685 证券简称：中山公用 公告编号：2018-057
中山公用事业集团股份有限公司
关于现金收购广东名城环境科技股份有限
公司95.50%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“中山公用”、“公司”）为进一步增强公司“环保+水务”核心业务的综合竞争实力，深化公司“成为全国领先的综合环境服务提供商”的战略布局，进一步增强公司持续盈利能力，拟以现金方式购买控股股东中山中汇投资集团有限公司（以下简称“中汇集团”）持有的广东名城环境科技股份有限公司（以下简称“标的公司”、“名城科技”）95.50%股权（以下简称“标的股权”）（上述交易以下简称“本次交易”、“本次股权转让”）。本次交易完成后，公司将持有标的公司95.50%股权，成为标的公司的控股股东。
2、本次股权转让价格以经具有证券、期货从业资格的资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”）出具的评估报告的评估结果作为定价依据。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2018]第A0517号《资产评估报告》，并经本次交易双方协商，标的股权的交易价格确定为人民币23,606.2917万元。本次交易公司以自有资金收购标的股权，不涉及杠杆资金。
3、本次交易已经公司2018年第7次临时董事会会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易尚需取得中山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“中山市国资委”）的批准，除此之外无需经过其他有关部门的批准。
5、本次交易属于公司与控股股东之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、本次收购事项及标的公司所处行业的特点和经营环境存在一定风险，具体详见本公告“九、风险提示”。
释义
本报告书中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义
中山公用、公司 指 中山公用事业集团股份公司
中汇集团 指 中山中汇投资集团有限公司
名城科技、标的公司 指 广东名城环境科技股份有限公司
名城有限 指 中山市名城环境服务有限公司，为“广东名城环境科技
股份有限公司”的前身
裕中投资 指 中山市裕中投资有限公司
中山市国资委 指 中山市人民政府国有资产监督管理委员会
中山城建集团 指 中山城市建设集团有限公司
公用有限 指 中山公用事业集团有限公司
标的股权 指 中山中汇投资集团有限公司持有的广东名城环境科技
股份有限公司95.50%的股权
中山公用事业集团股份有限公司以现金方式收购中山
本次交易、本次股权转让 指 中汇投资集团有限公司持有的广东名城环境科技股份
有限公司95.50%的股权
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联
信（证）评报字[2018]第A0517号《中山中汇投资集团
《评估报告》 指 有限公司拟转让广东名城环境科技股份有限公司股权
事宜所涉及广东名城环境科技股份有限公司股东全部
权益资产评估报告》
联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
评估基准日 指 2018年4月30日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中山公用事业集团股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、本次关联交易概述
（一）交易内容
为进一步增强公司“环保+水务”核心业务的综合竞争实力，深化公司“成为全国领先的综合环境服务提供商”的战略布局，进一步增强公司的持续盈利能力，公司拟以现金方式收购中汇集团持有的名城科技95.50%股权（即66,850,000股），并于2018年7月9日与中汇集团签署有关《股权转让合同》。本次交易完成后，公司将持有名城科技95.50%的股权，成为名城科技的控股股东。
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2018]第A0517号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），并经本次交易双方协商，标的股权的交易价格确定为人民币23,606.2917万元。
本次交易公司以自有资金收购标的股权，不涉及杠杆资金。
（二）审议情况
公司于2018年7月9日召开2018年第7次临时董事会会议，审议通过了《关于现金收购广东名城环境科技股份有限公司95.50%股权暨关联交易的议案》及《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，关联董事何锐驹先生、陆奕燎先生、温振明先生回避表决，公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需取得中山市国资委的批准，除此之外无需经过其他有关部门的批准。
（三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
截至本公告披露日，中汇集团持有名城科技95.50%股权，直接持有公司47.98%股权，公司与名城科技的控股股东均为中汇集团，因此公司与名城科技为中汇集团同一控制下企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
中山公用、名城科技2017年度有关财务数据及本次交易作价的相关指标计算如下：
单位：万元
项目 中山公用 名城科技 交易作价 比例
资产总额 1,584,303.43 15,438.84 1.49%
资产净额 1,202,949.08 11,915.86 23,606.2917 1.96%
营业收入 161,399.89 14,699.65 14.63%
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定及上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称 中山中汇投资集团有限公司
统一社会信用代码 91442000666459520X
注册地址 中山市东区兴中道18号财兴大厦
法定代表人 何锐驹
注册资本 人民币150,947.526323万元
成立日期 2007年8月24日
公司类型 有限责任公司（国有独资）
对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管
经营范围 理，对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）关联方历史沿革
1、中汇集团设立
中汇集团于2007年8月24日经中山市工商管理局核准设立登记，注册资本为5,000.00万元，由中山市国资委全额认缴。设立时的出资额及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
中山市国资委 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
上述出资由中山香山会计师事务所有限公司审验，并出具（2007）香山内验字第5680013号验资报告，实缴资本1,000.00万元。
2、中汇集团第一次增资
2008年6月10日，中汇集团股东中山市国资委作出决议，同意中汇集团注册资本由5,000.00万元增加至86,000.00万元，新增的81,000.00万元注册资本以及未实缴的4,000.00万元注册资本均由中汇集团以资本公积转增实收资本方式缴足。第一次增资后股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
中山市国资委 86,000.00 100.00
合计 86,000.00 100.00
3、中汇集团第二次增资
2013年9月30日，中汇集团股东中山市国资委做出决议，同意中汇集团注册资本由86,000.00万元增加至91,368.7235万元，新增的5,368.7235万元注册资本由中山市国资委以货币方式缴足。第二次增资后股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
中山市国资委 91,368.7235 100.00
合计 91,368.7235 100.00
4、中汇集团第三次增资
2015年4月16日，中汇集团股东中山市国资委作出决议，同意中汇集团注册资本由91,368.7235万元增加至140,447.5263万元，其中新增的500.00万元注册资本由中山市国资委以货币方式缴足，新增的48,578.8028万元注册资本由中山市国资委以其持有的中山市岐江集团有限公司100.00%股权缴足，该股权在基准日2014年5月31日的净资产评估价值为48,578.8028万元。
