000685 深市 中山公用

证券代码：000685          证券简称：中山公用          公告编号：2023-055
      中山公用事业集团股份有限公司

 关于转让中山市公用小额贷款有限责任公司
      87.50%股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

  1.为推动中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021-2026 年发展战略规划落地执行，聚焦主业发展，公司拟剥离与主业关联性较低的类金融业务。为实现资源优化配置，公司拟与中山金融投资控股有限公司（以下简称“中山金控”）签署《股权转让协议》，以 21,560.40 万元作为股权对价款转让下属公司合计持有的中山市公用小额贷款有限责任公司（以下简称“小额贷公司”）87.50%股权。（以下简称“本次交易”）。其中，公司全资子公司中山公用水务投资有限公司（以下简称“公用水务”）持有的小额贷公司 82.50%股权；公司控股子公司中港客运联营有限公司（以下简称“中港客运”）持有小额贷公司 5%股权。

  2. 中山金控为公司控股股东中山投资控股集团有限公司（以下简称“投控集团”）的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中山金控为公司的关联方，本次交易构成上市公司关联交易。

  3.2023 年 10 月 17 日公司召开第十届董事会 2023 年第 5 次临时会议，非关联董
事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让中山市公用小额贷款有限责任公司 87.50%股权暨关联交易的议案》，同意以 21,560.40 万元作为股权对价款转让小额贷公司 87.50%股权并授权经营管理层办理本次交易相关事宜。关联董事余锦先生、李宏先生回避表决；公司独立董事对本次关联交易事宜出具了事前认可意见并发
表了独立意见。

  4.本次交易构成上市公司关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易最终需要获得相关行政主管部门批准。

    二、关联方基本情况

  1.关联方信息

  公司名称：中山金融投资控股有限公司

  统一社会信用代码：914420003519276257

  企业类型：有限责任公司(国有独资)

  注册地：中山市中山五路2号尚峰紫马奔腾6座第十二层B区

  法定代表人：邵念荣

  注册资本：258,404.5377万元人民币

  成立日期：2015-08-10

  经营范围：投资与资产管理、股权投资与管理、创业投资及投资服务、受托资产管理、企业管理咨询服务、金融信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  股权结构：投控集团持有中山金控100%股权。

  2.关联方状况及最近一个会计年度财务数据

  中山金控最近三年经营状况良好，2022年度的营业收入为1,984.08万元，净利润为29,750.58万元，2022年末净资产为447,169.87万元（经审计数据）。

  中山金控2023年1-6月的营业收入为224.71万元，净利润为7,640.29万元，2022年6月末净资产为459,221.06万元。（未经审计）

  3.构成何种具体关联关系的说明

  中山金控为公司控股股东投控集团的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中山金控为公司的关联法人。


  4.关联方是否为失信被执行人：否 。

    三、关联交易标的基本情况

  1.标的基本信息

  公司名称：中山市公用小额贷款有限责任公司

  统一社会信用代码：91442000068548566G

  企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

  注册地：中山市东区中山五路2号紫马奔腾广场一区6座5层1-3卡

  法定代表人：苏澎

  注册资本：20,000万元人民币

  成立日期：2013-05-15

  经营范围：小额贷款公司（办理各项小额贷款，办理中小微企业融资、理财等咨询业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  股权结构：公用水务持股82.50%，中港客运持股5%，吉林敖东延边药业股份有限公司持股5%，华帝股份有限公司持股5%，格兰仕(中山)家用电器有限公司持股2.50%。
  是否为失信被执行人：否。

  2.标的公司财务数据

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公用小额贷的财务报表进行了审计，并出具《中山市公用小额贷款有限责任公司截至2022年12月31日清产核资专项审计报告》〔众环粤专字(2023)00020号〕，截至2022年12月31日，公用小额贷经审计的资产总额为268,688,932.48元，负债总额为3,447,716.62元，资产净额为265,241,215.86元；2022年营业收入为14,748,864.65元，净利润为9,418,251.58元（经年度审计）。
  截至2023年6月30日，公用小额贷的资产总额为276,253,947.13元，负债总额为4,707,025.85元，资产净额为271,546,921.28；营业收入为5,821,234.75元，净利润为6,305,705.42元。(以上数据未经审计）

  3.标的公司评估情况


  根据北京亚超资产评估有限公司出具的《中山公用水务投资有限公司、中港客运联营有限公司拟转让股权涉及中山市公用小额贷款有限责任有限公司股东全部权益价值资产评估报告》〔北京亚超评报字（2023）第A174号〕，本次评估采用资产基础法进行评估，评估基准日为2022年12月31日，股东权益于评估基准日的评估价值为人民币26,525.99万元，比审计后所有者权益账面价值增值1.87万元，增值率0.01%。
  评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项的。本次股权转让价格依据上述评估结果为基础，保证了定价的公允性，不存在损害公司及股东利益的情形。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易遵循公平、公正、公允、互利的原则，定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    五、股权转让协议的主要内容

  甲方：中山金融投资控股有限公司（受让方）

  乙方：中山公用水务投资有限公司（转让方一）、中港客运联营有限公司（转让方二）

  1.交易对价

  标的公司股权价格为 21,560.40 万元（该价格考虑标的公司股权交割日前需进行分红 1,885.53 万元）。

  2.本项目对价款分二期支付

    （1）第一期对价款

  自股权转让协议签订之日起5个工作日内，甲方按“不含未分配利润的交易价款”向乙方支付第一期（70%）股权转让款。支付条件如下：

  a.目标公司其他股东同意放弃优先购买权且同意本次股权转让；

  b.经工商查档核实，股权不存在质押、查封或冻结情形；

  c.法律规定下对股权转让限制的其他情形均已解除。


  （2）第二期对价款

  标的公司股权交割日后的 5 个工作日内，甲方按“不含未分配利润的交易价款”向乙方支付第二期（30%）股权转让款。

    六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易已征得小额贷公司其他股东同意，其他股东均放弃本次股权转让的优先购买权。本次交易不存在人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会产生同业竞争或新的关联交易。

  公司不存在为小额贷公司提供担保的情形，公司与小额贷款公司之间不存在财务资助余额，小额贷公司不存在占用公司资金的情况。

    七、交易目的和对上市公司的影响

  （一）交易目的

  根据《中山公用事业集团股份有限公司 2021-2026 年发展战略规划纲要》，中山公用在“双核双轮”战略思路的指引下，构建环保水务、固废环卫、新能源、工程技术的“三主一辅”及辅助业务板块，其中归属辅助业务的类金融板块业务与公司主业相关性较低。为有效改善公司非相关性业务的资源分散，聚集实力发展主责主业，公司拟将下属公司合计持有公用小额贷 87.50%股权进行转让。

  （二）对公司的影响

  本次交易完成后，公司不再持有小额贷公司股权，小额贷公司不再为公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。预计本次交易对公司损益的影响主要为交易对价与账面价值的差额，同时前期持有时核算产生的其他综合收益将转损益。本次交易是推动公司战略规划落地，聚焦主业发展的举措，可使公司获得良好的现金流。不会对公司本期和未来的财务状况、经营带来重大不利影响。

    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2023 年 1 月 1 日至今，公司与中山金控及其受同一主体控制或相互存在控制关系
的其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 40,300 万元（不含本次
交易）。

    九、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  中山金控为投控集团的全资子公司，投控集团为公司控股股东。依照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中山金控为公司的关联法人。

  公司将下属公司公用水务及中港客运合计持有的中山市公用小额贷款有限责任公司 87.50%股权转让给中山金控，是推动公司战略规划落地，聚焦主业发展的举措，有利于公司获得良好的现金流，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违反公开、公平、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司本期和未来的财务状况、经营带来重大不利影响。同意将该议案提交公司董事会并经非关联董事审议。

  （二）独立董事独立意见

  1.董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  2.本次关联交易定价程序合法、公允，不会损害公司的利益。

  3.本次关联交易已经公司第十届董事会 2023 年第 5 次临时会议审议，关联董事
均已回避表决。

  4.上述关联交易属正常、合法的经济行为，其定价公允合理，符合市场化原则，不违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形,有利于公司正常经营，符合公司及全体股东的利益。

  综上，我们认可本次关联交易事项并同意提交公司股东大会审议。

    十、备查文件

  1.第十届董事会 2023 年第 5 次临时会议决议；

  2.独立董事关于第十届董事会 2023 年第 5 次临时会议相关事项的事前认可意见；

  3.独立董事关于第十届董事会 2023 年第 5 次临时会议相关事项的独立意见；
  4.股权转让协议（草案）；

  5.《中山市公用小额贷款有限责任公司截至 2022 年 12 月 31 日清产核资专项审
计报告》〔众环粤专字(2023)00020 号〕；

  6.《中山公用水务投资有限公司、中港客运联营有限公司拟转让股权涉及中山市公用小额贷款有限责任有限公司股东全部权益价值资产评估报告》〔北京亚超评报字（2023）第 A174 号〕。

  特此公告。

                                            中山公用事业集团股份有限公司
                                                        董事会

                                                  二〇二三年十月十七日