内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事会关于
重大资产置换的关联交易公告
根据内蒙古远兴天然碱股份有限公司(以下简称“本公司”)二届六次董事会决议,本公司与内蒙古伊化化学有限公司(以下简称“伊化学公司”)草签了《资产置换协议书》,本次资产置换属关联交易,根据证监公司字[2000]75号《关于规范上市公司重大资产购买或出售资产行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》的有关规定,现将该关联交易的有关事项公告如下:
一、 交易概述及协议签署、生效时间
1、根据草签的《资产置换协议书》,本公司以科隆、
科强分公司(含盐海子芒硝矿)经评估的净资产19626.19万元及货币资金12393.72万元,置换伊化学公司持有的锡林郭勒苏尼特碱业有限公司80％的股权(评估价值32019.91万元)。
2、《资产置换协议书》(草案)签署时间:2000年12月24日;
签署地点:内蒙古东胜市。《资产置换协议书》(草案)需经公司2001年第一次临时股东大会审议通过后生效,届时,本公司大股东将回避表决。
二、 交易双方关联关系及基本情况
本次交易双方为本公司和伊化学公司。
伊化学公司与本公司同为本公司第一大股东伊克昭盟化学工业集团总公司的控股子公司,交易双方存在关联关系。
1、本公司的基本情况
本公司是经内蒙古自治区人民政府内证股批字[1996]16号文件批准,由伊克昭盟化学工业集团总公司独家发起,
以募集方式设立的股份有限公司, 公司总股本 21500万股。经中国证监会证监发字[1996]428号文批准,于1997年1月13日采用“ 上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股(A股)6500 万股(其中内部职工股650万股),并于1997年1月31日,公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。 1997年5月2日经公司股东大会批准,公司以资本公积金以10:10的比例转增股本,公司总股本增至43000万股。1998年5月15日公司临时股东大会通过,公司实施了配股方案,10股配3股(国有法人股放弃了本次配股),公司总股本增至46900万股,其中伊克昭盟化学工业集团总公司持有国有法人股30000万股。
公司在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,注册号为1500001007073,注册地址为内蒙古东胜市鄂尔多斯西街6号。公司法定代表人钟志。
公司经营范围:主营:化工产品及其原料的生产、销售,化学矿开采,出口本企业自产的化工产品,进口本企业生产科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件;兼营:机械设备及配件、储运、代购代销。
2、内蒙古伊化化学有限公司基本情况
内蒙古伊化化学有限公司由内蒙古伊克昭盟化学工业集团总公司、内蒙古伊克昭化工研究设计院、内蒙古基本建设咨询投资公司、中国昊华化工(集团)总公司、内蒙古信托投资公司五家股东共同发起设立,内蒙古伊克昭盟化学工业集团总公司为控股股东,持有57.71％的股权。公司设立于1999年5月25日,注册资本62351.51万元,在内蒙古伊克昭盟东胜市工商行政管理局注册登记,注册号为1527001000088,注册地址为内蒙古东胜市鄂尔多斯西街6号,公司法定代表人铁金山。公司经营范围:主营:策划投资石化工程及相关项目,资金融通,化工类产品的生产与销售;兼营:本公司产品与相关设备的进出口业务。
三、 交易标的基本情况。
1、置换出本公司资产的基本情况
置换出的本公司资产为科强(含盐海子芒硝矿)、科隆分公司。科强分公司是元明粉生产企业,年设计生产能力21万吨;科隆分公司为硫化碱生产企业,年设计生产能力6万吨。盐海子芒硝矿为科强分公司的原料供应基地,科强分公司半成品是科隆分公司生产硫化碱的主要原料。由于逐年开采,盐海子芒硝矿资源品位下降,导致科强分公司产品质量不稳定,科隆分公司因原料成本高,市场需求不足,价格下滑,获利能力较低。根据内蒙古国正会计师事务所出具的审计报告(内国正发审[2000]86号),本公司所属科隆、科强分公司(含盐海子芒硝矿)1998年度和1999 年度财务状况及经营成果如下:
1998年 1999年
(单位:元)
资产总计 260,123,324.29 318,220,711.09
负债合计 260,123,324.29 318,220,711.09
利润总额 -4,985,290.10 2,928,328.63
净利润 -4,985,290.10 2,489,079.34
总的来看,两个分公司发展潜力不大。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司对科强(含盐海子芒硝矿)、科隆分公司出具的评估报告(六合正旭评报字[2000]第012号),截至评估基准日(2000年8月31日),上述资产评估值为:总资产42491.87万元,负债22865.68万元,净资产19626.19万元。
至本公告发布之日,上述资产不存在质押、抵押或在该资产上设立的其他财产权利的情况,也不存在重大争议情况。
2、置换进本公司资产的基本情况
置换进本公司的资产为锡林郭勒苏尼特碱业有限公司80％的股权。锡林郭勒苏尼特碱业有限公司是由内蒙古伊化化学有限公司和内蒙古蒙西联化工有限公司共同发起设立的有限责任公司。公司于2000年11月20日成立,现持有内蒙古锡林郭勒盟工商行政管理局颁发的注册号为1525001000646的企业法人营业执照,公司注册资本4亿元,其中内蒙古伊化化学有限公司出资3.2亿元,占注册资本的80％,内蒙古蒙西联化工有限公司出资0.8亿元,占注册资本的20％。
公司法定代表人李培成,公司营业范围:重质纯碱、烧碱、小苏打、芒硝碱的生产与销售。苏尼特碱业有限公司主要产品为低盐重质纯碱20万吨(处于试生产阶段)、小苏打10万吨,烧碱等其它副产品20万吨。公司依托全国最大的露采天然碱矿,矿区占地面积13平方公里。目前探明优质天然碱储量4000多万吨,具有埋藏浅、易开采、成本低、品位高等特点。
锡林郭勒苏尼特碱业有限公司20 万吨低盐重质纯碱装置是新建项目, 项目于1998年7月破土动工,1999年9月竣工,现已进入试产阶段。该项目工艺、设备先进,自控水平高,其产品低盐重质纯碱因含盐低,广泛应用于化工、冶金、玻璃、医药等领域,具备了与国外同类产品竞争的能力,前景良好。
根据内蒙古中信华会计师事务所出具的资产评估报告书(内中资评报字[2000]第09号),截至评估基准日(2000年11月25日),锡林郭勒苏尼特碱业有限公司资产评估值为:总资产64901.05万元,负债24876.16万元,净资产40024.89万元,80％的股权评估值为32019.91万元。
根据内蒙古国正会计师事务所出具的审计说明,鉴于锡林郭勒苏尼特碱业有限公司仅成立不足一个月,且20万吨低盐重质纯碱系新项目,正处于试生产阶段,因此,会计师事务所尚无法对其出具审计报告,待其持续经营半年后进行审计,并按规定进行披露。
至本公告发布之日,伊化学公司持有的苏尼特碱业有限公司80％的股权未设定质押,也不存在其它争议;苏尼特碱业有限公司所拥有的资产不存在质押、抵押或在该资产上设立的其他财产权利的情况,也不存在重大争议情况。
四、 资产置换的协议生效日及置换基准日
本公司与伊化学公司双方同意:
(1)以本公司股东大会批准资产置换协议之日为资产置换协议的生效日。
(2)以伊化学公司持有的锡林郭勒苏尼特碱业有限公司股权在工商行政管理部门变更登记日为置换基准日,此日期应不迟于2001年2月15日。
(3)在协议生效日后置换基准日前, 本公司置出的资产交由伊化学公司实际控制。
(4)自置换基准日起,协议约定置换资产的所有权归对方所有, 并且所有应转移给对方的相关权利义务,亦从置换基准日起发生转移。
(5)自评估基准日至置换基准日, 因经营活动而发生的损益在经过审计后归属原权利人。
五、上市公司预计从该项交易中获得的利益及该交易对上市公司未来经营的影响。
通过此次置换,能够优化上市公司资产质量,使主业更加突出,天然碱加工得到整合,充分发挥天然碱资源和低成本的优势,增强公司的创利能力,有利于公司可持续发展。
六、定价原则、交易金额及支付方式
本次交易的定价和置换原则为,以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所载的评估净值为依据作价。根据交易双方草签的《资产置换协议书》,双方确认的交易价格为:置出资产评估净值19626.19万元,置入股权评估净值为32019.91万元,因置换产生的差额12393.72万元,由本公司以货币资金向内蒙古伊化化学有限公司补偿。本公司以自有资金,于2001年底前向伊化学公司支付差额价款的50％,2002年底以前支付价款的50％。
七、交易涉及人员安置、债务重组及同业竞争等情况。
1、 人员安置
原本公司科隆、科强分公司(含盐海子芒硝矿)的员工随置出资产并入伊化学公司。
2、债务重组问题
本公司所属科隆、科强分公司(含盐海子芒硝矿)相关债务,随资产转移到伊化学公司,有关银行就本次债务转移出具了同意转移的书面证明。
3、同业竞争
本次资产置换不引起同业竞争问题,伊克昭盟化学工业集团总公司及其所属法人单位承诺不直接或间接从事与本公司主营业务有竞争的业务。
八、本公司与控股股东人员、资产、财务三分开说明。
本次资产置换后,本公司与第一大股东内蒙古伊克昭盟化学工业集团总公司(占总股本63.97％)之间,人员独立,高级管理人员没有交叉任职情况;公司资产完整,生产、采购、销售自成体系;财务独立核算,开设独立银行帐户并依法独立纳税。
九、本次关联交易正式生效的条件
本次重大资产置换已经本公司和伊化学公司董事会审议通过,尚待本公司和伊化学公司股东大会批准后生效。
十、独立财务顾问意见
本公司董事会聘请了北京中鼎信理财顾问有限公司为公司独立财务顾问,并出具了独立财务顾问报告。独立财务顾问报告认为,本公司此次资产置换符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和深交所《上市规则》等有关法律、法规的规定,充分体现了公开、公平、公正的原则,有效地维护了全体股东的利益。
十一、律师事务所法律意见书
本公司董事会聘请了有证券从业资格的北京众天律师事务所就本次资产重组出具了符合有关法律、法规的法律意见书。法律意见书认为,本公司和伊化学公司在履行了全部必要的法律程序后,本次拟进行的资产置换行为不存在法律障碍。
特此公告
内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事会
2000年12月27日
备查文件:
1、 北京中鼎信理财顾问公司关于内蒙古远兴天然碱股份有限公司资产置换之独立财务顾问报告
2、 北京众天律师事务所关于内蒙古远兴天然碱股份有限公司资产置换之法律意见书(众天股字[2000]第1206号)
3、 《内蒙古远兴天然碱股份有限公司与内蒙古伊化化学有限公司资产置换协议书》
4、 内蒙古中信华会计师事务对锡林郭勒苏尼特碱业有限公司出具的《资产评估报告书》(内中资评报字[2000]第09号)
5、北京六合正旭资产评估有限责任公司对科隆、科强分公司(含盐海子芒硝矿)出具的《资产评估报告书》(六合正旭评报字[2000]第01
