证券代码：000681 证券简称：﹡ST远东
远东实业股份有限公司向
沈阳雅都投资有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案
独立财务顾问
（南京市中山东路90号）
二○○八年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审
计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份
购买资产暨重大资产重组（关联交易）事项的重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确
认或批准，本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的
批准或核准。
特别提示
一、关于公司股票可能暂停上市的风险提示
公司 2006 年、2007 年连续两年亏损，并已于2008 年10 月24 日发布了2008
年度业绩预亏公告，预计公司2008 年度将出现亏损，净利润约为-6,000 万元。
如果在2008 年度继续亏损，公司股票将于2008 年年度报告公布后暂停上市。
二、相关资产财务数据、评估结果的说明
本预案中交易对象为雅都公司，交易标的为云峰公司100%股权。在本预案
中披露的雅都公司、云峰公司历史财务数据均未经审计。雅都公司经审计的历史
财务数据、云峰公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预
测数据将于相关工作完成后在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易的相关风险
（一）影响非公开发行股份情形的风险
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有
关规定，公司目前尚存在以下影响非公开发行股票的情形：公司正被中国证监会
立案调查，目前该立案调查尚未结束。
2007年6月，公司收到《中国证券监督管理委员会江苏监管局调查通知书》
（苏调查通字0706号），该通知书称因涉嫌违法信息披露,中国证监会已决定对
公司立案调查。目前立案调查尚未结束，该事项影响公司非公开发行股票。
公司已就在立案调查期间进行重大资产重组事项书面请示中国证监会上市
公司监管部，将争取尽快获得批准。同时，为尽量消除立案调查对公司的影响，
公司承诺在重大资产重组报告通过第二次董事会审议之前，更换在公司被立案调
查之前已担任公司董事、监事及高级管理人员的董事应建德、监事邹志英和监事
袁国伟，该三名董监事已同意并承诺在2009年1月30日之前辞去其现任公司董事、
监事及高管职务。
但截至本重组预案签署日，立案调查尚未结案及具体的处理意见有可能对上
市公司及本次重组造成不利影响，请投资者关注由此导致的投资风险。
（二）行业风险
1、行业周期风险
随着经济发展的加快，城市化进程加快，对土地综合开发建设要求、建设速
度的要求、人居环境改善的要求等也越来越高。但是如果未来经济发展放缓，对
土地开发整理及住宅需求的下降，可能导致公司主营业务未来发展存在不确定
性。因此，能否正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶
段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着公司的业
绩。公司存在经营业绩随国民经济发展周期波动的风险。
2、行业竞争风险
房地产属于资金密集型行业，行业进入门槛较低。我国房地产行业发展较快，
企业数量众多，市场竞争较为激烈。近年来由于房地产市场迅速升温，吸引了大
量外部资本，进一步加剧了业内竞争。
（三）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：召开本次交易
的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；公司股东大会对本次重大资产
重组的批准；中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中国证监会豁免雅
都公司要约收购义务。
上述方案能否通过公司董事会、股东大会审议以及能否取得政府主管部门
的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准
时间也存在不确定性。
（四）云峰公司预估增值的相关风险
目前，云峰公司的账面净资产约为2.52 亿元（未经审计）。经主要采用资
产基础法对云峰公司进行整体预估匡算，其100%的股权预估值约为4.2 亿元，
增值1.68 亿元，预估增值率达66.7%。
对目标资产进行价值预估基于多种假设和参数选择，尽管对资产预估遵循
了评估操作规范要求，并保持了应有的谨慎，但由于房地产行业存在一定的不
确定性因素，还可能会出现对目标资产价值造成影响的其他因素，如政策变化、
发生不可抗力等，均可能导致出现目标资产实际价值与预估值存在一定差异的
情况，提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料进行适当判断及
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投资决策。
（五）公司净资产收益率偏低的风险
2006年、2007年及2008年，云峰公司的净利润分别为3.29万元、129.21万元
和90.26万元，净资产收益率分别为0.05%、1.83%和0.36%，云峰公司在通过超市
租赁项目获得稳定收益的同时，还需通过土地整理项目增强公司盈利能力。上市
公司2006年、2007年连续两年亏损，并预计2008年度将继续出现亏损。本次交易
完成后，如云峰公司的盈利能力不能有较大幅度的提高，云峰公司对上市公司的
利润贡献将十分有限，公司的盈利能力也难有明显好转，存在净资产收益率偏低
的风险。
（六）经营风险
1、销售风险
尽管因城市化进程加快、住房需求升级等多种因素导致我国土地市场、住
房市场呈现一种刚性需求的特点，但市场竞争加剧、宏观调控政策趋紧等也会
引起市场供求关系发生重大变化。在销售政策不当等因素影响下，也有可能引
发土地、住宅产品的销售率下降等情况。
2、经营管理风险
本次交易完成后，公司主营业务将转变为产业投资、土地整理、房产开发
及经营、自有房屋租赁等。公司实际控制人姜放先生虽然具有较为丰富的房地
产开发经验、项目管理经验和一定的土地整理经验，但土地整理、房地产开发
业务的周期长、投资规模大，业务审批流程较为复杂，审批周期较长，容易受
到各种因素的影响，若经营管理不善，存在项目无法按照预算竣工、施工安全
风险、房价波动等风险，影响公司未来的现金流和盈利水平。
3、筹资风险
公司进行土地前期开发、房地产开发所需要的资金量较大，除自有资金外，
还需利用预售收回的资金、银行借款、以及从资本市场筹措资金。一旦国家经
济形势发生重大变化，或产业政策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整，
公司存在由于资金筹措困难，从而影响公司正常经营及顺利发展的风险。
（七）政策风险
本次发行后，公司进入土地开发整理、房地产开发业务领域，该类业务受
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国家宏观调控政策影响很大，尤其是土地政策、信贷政策、税收政策、拆迁政
策的调整都会对公司项目开发、土地的取得与储备、建设资金筹集以及业绩的
稳定产生重大影响。若国家土地、信贷、税收等政策发生重大调整，可能导致
公司项目开发产生不利影响，项目盈利无法达到预期水平。
（八）大股东控制风险
本次重组前，姜放先生间接持有上市公司15.46%的股份；本次重组完成后，
姜放及其关联人将合并持有上市公司58.58%的股份，处于绝对控股地位。实际
控制人及大股东可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重
大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。实际控制人及大股东对上市
公司的控制和重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，本公司存在大股东控
制的风险。
（九）股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政
策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来
影响。本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
四、2007年度被出具保留意见的审计报告的解决情况说明
2008 年4 月26 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会审字
（2008）386 号审计报告，对远东股份2007 年度的财务报告出具了保留意见的
审计报告。2008 年12 月10 日，南京立信永华会计师事务所有限公司对保留意
见所涉及事项进行了专项审核，并出具了宁信会审字（2008）0713 号专项审核
报告，该保留意见所涉及事项对公司2008 年度财务报告的影响已消除。
五、大股东关联方资金占用及其解决情况的说明
2008年7月22日南京立信永华会计师事务所就远东股份大股东关联方截止
2008年6月30日资金占用情况进行了专项核查并出具了宁信会审字（2008）0610
号专项审核报告，截止报告日，关联方占用资金情况如下：
1、与公司具有同一投资者的关联方常州亚东服装有限公司占用公司及控股
子公司资金余额20,647,625.63元，其中，占用远东股份20,047,625.63元，占用远
东网安科技有限公司（远东股份的控股子公司）600,000元；
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2、前实际控制人林晓滨的公司REACH WELL FINANCIAL DEPARTMENT
占用远东股份资金余额995,325.92元；
3、子公司的股东香港汇杰国际有限公司占用公司非经营性资金余额
5,139,011.79元；
4、公司原控股子公司远东实业股份（香港）有限公司占用公司的控股子公
司远东科技的非经营性资金余额122.99万美元；
如果上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除，将会
直接对公司的非公开发行股票产生影响。
截至本预案披露之日，上述资金占用问题解决情况如下：
1、上述第2、3、4项关联方资金占用问题，姜放先生已于2008年12月15日
前代上述其他关联方清偿了占用款项。远东股份聘请南京立信永华会计师事务
所有限公司对上述关联方资金占用的解决情况进行了专项审核。南京立信永华
