000680 深市 山推股份

证券简称：山推股份                        证券代码：000680
    山推工程机械股份有限公司

        非公开发行 A 股股票

    发行情况报告书暨上市公告书

      保荐机构（主承销商）

                  二〇二一年四月


                      全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司全体董事签名：

                  、                、                、
      刘会胜                  江奎                申传东

                  、                、                、
      吴汝江                  张民                王俊伟

                  、                、

      王金星                  刘燕                陈爱华

                                            山推工程机械股份有限公司
                                                        年  月  日

                      特别提示

  一、发行数量及价格

  发行数量：236,705,601 股

  发行价格：2.88 元/股

  发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股

  募集资金总额：681,712,130.88 元

  募集资金净额：677,734,442.07 元

  二、新增股票上市安排

  本次非公开发行新增股份 236,705,601 股，将于 2021 年 4 月 28 日在深圳证
券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
  三、发行认购情况及限售期安排

发行对象名称  发行股数（股） 认购金额（元）  占发行后总股本的比例  锁定期（月）
                                                    （%）

潍柴动力        236,705,601  681,712,130.88                15.75          36

  本次非公开发行股票完成后，潍柴动力认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  四、股权结构情况

  本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。


                      目 录


目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况...... 6

  一、发行人基本信息...... 6

  二、本次发行履行的相关程序 ...... 6

  三、本次发行的基本情况......8

  四、发行对象的基本情况......10

  五、本次非公开发行的相关机构 ...... 13
第二节 本次新增股份上市情况...... 15

  一、新增股份上市批准情况 ...... 15

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 15

  三、新增股份的上市时间......15

  四、新增股份的限售安排......15
第三节 本次发行前后公司相关情况对比......16

  一、本次发行前后相关情况对比 ...... 16

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 17

  三、本次非公开发行股票对公司的影响 ...... 18
第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 21

  一、发行人的主要财务数据和财务指标 ...... 21

  二、管理层讨论与分析......22第五节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 27
第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 28
第七节 保荐机构上市推荐意见...... 29
第八节 有关中介机构声明...... 30
第九节 备查文件 ...... 35

  一、备查文件...... 35

  二、备查文件地点...... 35

                      释 义

  本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
山推股份、上市公 指 山推工程机械股份有限公司（股票代码：000680）
司、公司、发行人
本次发行、本次非公 指 发行人本次以非公开发行方式向潍柴动力发行不超过 236,705,601
开发行、非公开发行    股 A 股股票的行为

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所            指 深圳证券交易所

实际控制人、山东省 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
控股股东、山东重工 指 山东重工集团有限公司

潍柴动力          指 潍柴动力股份有限公司，系本次发行对象

保荐机构、保荐人、 指 中泰证券股份有限公司
主承销商、中泰证券

律师、中伦律所    指 北京市中伦律师事务所

会计师、大信会所  指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《公司章程》      指 《山推工程机械股份有限公司章程》

交易日            指 深交所的正常交易日

最近三年一期、报告 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月

期

元、万元、亿元    指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

  注：本报告书除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。


            第一节 本次发行的基本情况

    一、发行人基本信息

  公司名称：山推工程机械股份有限公司

  成立日期：1993 年 12 月 14 日

  英文名称：Shantui Construction Machinery Co., LTD

  法定代表人：刘会胜

  统一社会信用代码：913700001659364136

  注册资本（本次发行前）：1,266,057,611 元

  公司注册地址：山东省济宁市高新区 327 国道 58 号

  邮政编码：272073

  联系电话：86-537-2909532,86-537-2907336

  电子邮件：shantui@shantui.com

  公司网站：www.shantui.com

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：山推股份

  股票代码：000680

  经营范围：建筑工程机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务；房屋、场地出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    二、本次发行履行的相关程序

    （一）本次发行履行的内部决策程序

  2020 年 11 月 26 日，潍柴动力召开 2020 年第九次临时董事会会议，审议通
过关于公司认购山推工程机械股份有限公司非公开发行股份暨关联交易的议案。
  2020 年 11 月 26 日，山推股份召开第十届董事会第五次会议，审议通过了
本次收购的一揽子议案。

  2020 年 11 月 26 日，山推股份与潍柴动力签署《附条件股份认购协议》。
  2020 年 12 月 15 日，山推股份召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
本次交易的相关议案，非关联股东同意潍柴动力免于以要约收购方式认购山推股份发行的股份。

    （二）本次发行监管部门核准过程

  2020 年 12 月 14 日，山东省国资委下发《山东省国资委关于山推工程机械
股份有限公司以非公开发行向特定对象发行 A 股股票的意见》（鲁国资收益字〔2020〕85 号），原则同意山推工程机械股份有限公司发行不超过 236,705,601股 A 股股票，发行价格为 2.88 元/股。

  2021 年 3 月 15 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。

  2021 年 3 月 24 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山推工程机械股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]888 号）。

    （三）募集资金到账及验资情况

  本次非公开发行的发行对象为潍柴动力共 1 名符合中国证监会规定的特定
对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于 2021 年 4 月 14 日向潍柴动力发出《缴
款通知书》。

  截至 2021 年 4 月 15 日，潍柴动力根据《缴款通知书》要求将申购资金人民
币 681,712,130.88 元全额缴入中泰证券指定的银行账户。2021 年 4 月 15 日，大
信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进
行了审验，并于 2021 年 4 月 15 日出具了大信验字[2021]第 3-00013 号《验资报
告》。

  2021 年 4 月 15 日，中泰证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划
转至公司指定的本次募集资金专户内。

  2021 年 4 月 16 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年4月16日出具了大信验字[2021]第 3-00014 号《验资报告》。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额人民币 681,712,130.88 元，扣除各项不含税发行费用人民币 3,977,688.81 元，实际募集资金净额人民币 677,734,442.07 元。其中新增注册资本人民币 236,705,601元，增加资本公积人民币 441,028,841.07 元。

  本次发行不涉及购买资产或以资产支付，认购款项全部以货币资金支付。公司依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，在中国工商银行股份有限公司济宁分行、中国建设银行股份有限公司济宁东城支行、兴业银行股份有限公司济宁分行设立募集资金专项账户，为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司已与保荐机构中泰证券、募集资金专户银行签署了《募集资金三方监管协议》。其中于中国工商银行股份有限公司济宁分行、中国建设银行股份有限公司济宁东城支行设立的专户用于高端大马力推土机产业化项目资金的储备和使用，于兴业银行股份有限公司济宁分行设立的专户用于补充流动资金及偿还银行借款。

    （四）股份登记和托管情况

  本公司已于2021年4月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。

  本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市