股票代码：000680 股票简称：山推股份
山推工程机械股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第十届董事会第五次会议审议通过，尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为潍柴动力，潍柴动力通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。潍柴动力与本公司同为山东重工控制下的企业，为公司关联方，故本次发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行 A 股股票发行价格为 2.88 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 236,705,601 股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 681,712,130.88 元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于高端大马力推土机产业化项目、补充流动资金及偿还银行借款。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额为准。
6、本次非公开发行的 A 股股票自发行上市之日起三十六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行完成后，山东重工直接和通过潍柴动力间接持有山推股份的股份合计可能超过公司总股本的 30%，潍柴动力因认购本次非公开发行的股票将导致山东重工及潍柴动力触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
潍柴动力已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，山东重工及潍柴动力在本次非公开发行股份中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
8、本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后股东按照持股比例共享。关于股利分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划，详见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。
9、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报分析”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
11、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次发行方案作出相应调整。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、本次非公开发行方案概要...... 12
四、本次发行是否构成关联交易...... 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
六、关于免于以要约方式增持公司股份的说明...... 16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序...... 16
第二节 发行对象基本情况 ...... 17
一、基本情况...... 17
二、股权控制关系结构图...... 18
三、主营业务情况...... 18
四、最近一年简要财务情况...... 19
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
...... 19
六、认购资金来源...... 19
七、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞
争和关联交易情况...... 19
八、本次非公开发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实
际控制人与本公司之间的重大交易情况...... 20
第三节 附条件生效的非公开发行股份认购协议内容摘要...... 21
一、合同主体和签订时间...... 21
二、认购股份数量及认购方式...... 21
三、认购价格、定价原则及认购金额...... 21
四、认购支付与股票交割...... 22
五、限售期...... 22
六、协议的生效、变更及终止...... 22
七、违约责任...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、募集资金使用计划...... 25
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 25
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 30
四、可行性分析结论...... 31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结
构、业务收入结构的变动情况...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争的变化情况...... 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 34
五、本次发行后公司负债水平的变化情况...... 34
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析...... 34
第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况...... 38
一、公司章程关于利润分配政策的规定...... 38
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 40
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划 ...... 41
第七节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报分析...... 47
一、本次发行对主要财务指标的影响分析...... 47
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 50
三、本次非公开发行的必要性、合理性...... 50
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况...... 50
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施...... 51
六、相关方关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 53
第八节 其他披露事项 ...... 55
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
山推股份、发行人、公司、 指 山推工程机械股份有限公司
上市公司
预案、本预案 指 《山推工程机械股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
股股票预案》
本次非公开发行、本次发行 指 本次山推工程机械股份有限公司非公开发行 A 股股票
的行为
发行方案 指 山推股份本次非公开发行 A 股股票方案
实际控制人、山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
控股股东、山东重工 指 山东重工集团有限公司
认购人、发行对象、潍柴动 指 潍柴动力股份有限公司
力
附条件生效的股份认购协 《山推工程机械股份有限公司非公开发行股票之附条
议、协议、本协议、认购协 指 件生效的股份认购协议》
议
《未来三年股东回报规划》 指 《山推工程机械股份有限公司未来三年（2020 年-2022
年）股东回报规划》
《公司章程》 指 《山推工程机械股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2
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