潍柴动力股份有限公司
(作为“认购人”)
与
山推工程机械股份有限公司
(作为“发行人”)
山推工程机械股份有限公司
非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议
2020 年 11 月
山推工程机械股份有限公司
非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议
本协议由以下双方于2020年11月26日在中国山东省济宁市签署：
甲方： 潍柴动力股份有限公司（亦称“认购人”），一家依照中国法律在山东潍坊市
设立，且其人民币普通股(A股)在深圳证券交易所上市、港股（H股）在香港
联合交易所上市的股份有限公司，其住所为：山东省潍坊市高新技术产业开
发区福寿东街197号甲，法定代表人：谭旭光。
乙方： 山推工程机械股份有限公司（亦称“发行人”），一家依照中国法律在山东省
济宁市设立、且其人民币普通股(A股)在深圳证券交易所上市的股份有限公
司，其住所为：山东省济宁市高新区327国道58号，法定代表人：刘会胜。
鉴于：
(1) 乙方是一家在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，股票代码：000680；甲
方是与乙方同受乙方控股股东山东重工集团控制的关联方。
(2) 为进一步优化乙方的财务状况、增强乙方的持续盈利能力，乙方拟向特定对象非
公开发行人民币普通股(A股)；甲方拟以现金认购乙方本次非公开发行的人民币
普通股(A股)。
(3) 为此，在受限于本协议下述条款及条件的前提下，乙方作为发行人同意以非公
开发行方式向甲方发行人民币普通股(A股)，甲方作为认购人同意认购乙方本次
向其非公行发行的人民币普通股(A股)。
为此，双方依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规定，经友好协商，达成协议如下：
1 释义
1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
认购人 指 潍柴动力股份有限公司
发行人 指 山推工程机械股份有限公司
本协议 指 发行人与认购人于2020年11月26日签署的《山推工程机械
股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购
协议》及其任何副本及补充协议（如有）的合称
本次发行 指 发行人本次拟向特定对象非公开发行不超过236,705,601
股人民币普通股(A股)的行为
本次认购 指 认购人本次拟认购发行人向其非公开发行的不超过
236,705,601股人民币普通股(A股)的行为
标的股份 指 认购人本次拟认购的发行人非公开发行的不超过
236,705,601股人民币普通股(A股)。若发行人股票在定价
基准日至发行日期间，发生送红股、资本公积金转增股本、
配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调
整的，本次发行数量上限将相应调整
定价基准日 指 发行人董事会通过本次发行的预案相关决议公告之日
先决条件 指 指本协议第5条所述的发行人向认购人发行标的股份、认
购人认购标的股份所必须满足的前提条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
双方 指 发行人、认购人
一方 指 发行人、认购人中的任何一方
1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的理解。
2 股份发行
2.1 发行人同意在本协议第5条规定的先决条件全部获得满足的前提下，以非公
开发行的方式，向认购人发行人民币普通股(A股)，具体情况如下：
股票种类： 境内上市人民币普通股(A股)
每股面值： 人民币1.00元
发行价格： 本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第十届董事会
第五次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票发行价格
不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价
的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
票交易总量）与公司最近一期经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点
后两位）。本次发行股票的发行价格为2.88元/股。在定价
基准日至发行完成日期间，发行人如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本
次发行价格作相应调整
认购数量： 本协议项下发行人本次非公开发行股票数量不超过
236,705,601股（含本数），不超过本次非公开发行股票前
公司已发行股票总数的30%，其中，潍柴动力拟以自有资金
认购数量不超过236,705,601股，最终发行的股票数量以中
国证监会核准的数量为准。若发行人股票在定价基准日至
发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数
量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等
除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本
次发行数量上限将相应调整。
发行方式： 采用向作为特定对象的认购人非公开发行的方式
认购方式： 认购人以现金认购发行人向其发行的股份
认购金额： 认购人同意按本协议约定认购乙方本次非公开发行的股
票，总认购金额为不超过人民币681,712,130.88元
限售期： 本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，三十六
个月内不得转让。限售期内因公司分配股票股利、资本公
积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得
的股票亦应遵守上述限售安排。甲方承诺如中国证监会、
深圳证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺限售期
的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非
公开发行的特定对象限售期应相应调整
上市地点： 在限售期结束后，本次向认购人发行的股票将在深圳证券
交易所上市交易
2.2 认购人同意在本协议第5条规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本
协议约定的认购方式，认购发行人本次向其发行的标的股份，并在收到本
次认购的缴款通知之日起的5个工作日内将认购款足额缴付至缴款通知书
中指定的银行账户。
3 标的股份及限售期
3.1 在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次认购的相关工作，
并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记
手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。
3.2 认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三
十六个月内不得转让。如中国证监会、深圳证券交易所关于免于要约收购
中收购方应承诺限售期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则
本次非公开发行的特定对象限售期应相应调整。限售期内因公司分配股票
股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的
股票亦应遵守上述限售安排。
4 滚存未分配利润安排
4.1 认购人同意本次认购完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由
本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
5 协议生效的先决条件
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
5.1 发行人、认购人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
5.2 本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；
5.3 发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
5.4 中国证监会核准本次发行。
6 陈述和保证
6.1 于本协议签署日，发行人作出如下陈述和保证：
6.1.1 发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权
从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
6.1.2 发行人已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；发行人签署
本协议不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程及其他发行人
的内部规定；
6.1.3 发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有
关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
6.1.4 发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向
有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人
有关的审批或申请程序；
6.1.5 发行人不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除的情形；
6.1.6 发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
6.1.7 发行人不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公
开谴责的情形；
6.1.8 发行人不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
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