证券代码：000679 证券简称：大连友谊 公告编号：2013-003
大连友谊（集团）股份有限公司
关于辽阳京都项目资产收购的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）以
现金 31,000 万元购买辽阳京都购物中心（以下简称“京都项目”）房产及土地
使用权；
本次交易不构成关联交易；
本次交易不构成重大资产重组；
本次交易已经本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，根据深圳证
券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易不需要本公司
股东大会审议批准；
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司近日拟与辽阳京都商城有限公司、辽阳新世纪集团有限公司签署协议，
收购京都项目房产及土地使用权。京都项目分为地上 9 层和地下 2 层，总建筑面
积为 52,544.07 平方米，占地面积 7,304.60 平方米。其中辽阳京都商城有限公
司拥有 36,876.79 平方米房产及 6,085.60 平方米的土地使用权，该标的资产转
让价款为人民币 21,000 万元；辽阳新世纪集团有限公司拥有 15,667.28 平方米
房产及 1,219.00 平方米的土地使用权，该标的资产转让价款为人民币：10,000
万元。收购京都项目交易金额为人民币 31,000 万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
1
本次交易已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，会议以 6 票同
意，0 票反对，0 票弃权，全票通过该议案。根据深圳证券交易所《股票上市规
则》及《公司章程》的相关规定，本次交易不需要提交本公司股东大会审议批准。
公司独立董事赵彦志、张启銮、李源山经审阅本次资产交易的有关资料和各
方签署的协议，认为：本次交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、
公允，符合有关法律、法规及公司章程的规定。经交易各方协商确定的价格合理，
交易公平、公正、公开，符合市场规则，符合公司和全体股东利益，不存在损害
中小股东利益的情形，同意本次收购行为。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、辽阳京都商城有限公司
名称：辽阳京都商城有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：辽阳市白塔区新运大街 73 号
法定代表人：王英志
注册资本：人民币壹佰万元
营业执照注册号：211000004018612
经营范围：家用电器，五金，建筑材料，百货，鞋帽，服装，针纺织品，钟
表眼镜，照相器材，土产日杂（不含烟花爆竹），化工产品（不含危险品），交
通旅游用品，家具，文具，食品（凭许可证经营至 2012 年 12 月 17 日）；房屋
代理销售；出租柜台；广告服务（凭许可证经营）；台球，电动玩具、模拟机、
游戏机、电影放映、健身、预包装食品经营（限分支机构经营）。自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易（范围内行
政许可项目凭相关有效许可经营）；物业管理（需资质的凭资质证书经营）。
辽阳京都商城有限公司为法人独资企业，投资者为沈阳市新世纪康志物资贸
易有限公司。
名称：沈阳市新世纪康志物资贸易有限公司
公司类型：有限责任
住所：康平县康平镇含光街
法定代表人：王英志
2
注册资本：人民币陆拾伍万元
实收资本：人民币陆拾伍万元
营业执照注册号：210123000004061（1-1）
经营范围：纺织品、针织品、棉花、五金、服装鞋帽、文化用品、化纤产品、
化工产品（不含危险品）、建筑材料、装饰材料销售；针织品生产。
公司的法定代表人是王英志。一个股东：王英志。
2、辽阳新世纪集团有限公司
名称：辽阳新世纪集团有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：辽阳市白塔区新运大街 54 号
法定代表人：王英志
注册资本：人民币叁仟万元
营业执照注册号：211000004016643
经营范围：房地产开发，商品房销售，商业批发与零售业，物业管理，物流
仓储服务，停车场管理，广告服务，风味美食小吃，电动玩具、模拟机、游戏机
（项目中需凭许可经营的未取得许可不得经营）。
新世纪集团成立于 2000 年 4 月 1 日，共有两个股东：王英志出资 2,850 万
元，占公司股权的 95%；王英萍出资 150 万元，占公司股权的 5%；公司的注册资
本为 3,000 万元，实收资本为 3,000 万元。法定代表人是王英志。
（二）与公司的关系
辽阳京都商城有限公司、辽阳新世纪集团有限公司实际控制人为王英志，辽
阳京都商城有限公司、辽阳新世纪集团有限公司及其实际控制人与公司、公司董
事、监事、高级管理人员，公司前十名股东、实际控制人及其董监高均不存在关
联关系。亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次收购的标的资产为京都项目全部房产及土地使用权。京都项目分为地上
9 层和地下 2 层， 总建筑面积为 52,544.07 平方米，占地面积 7,304.60 平方米。
其中辽阳京都商城有限公司拥有 36,876.79 平方米房产及 6,085.60 平方米的土
3
地使用权，辽阳新世纪集团有限公司拥有 15,667.28 平方米房产及 1,219.00 平
方米的土地使用权。本次收购的交易金额为人民币 31,000 万元。
（二）权属情况
本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况和涉及该项
资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项，也不存在妨碍权属转移的其他事
项。
（三）评估情况
交易标的经辽宁元正资产评估有限公司进行评估，该公司具有从事证券业务
资格。
1、对辽阳京都商城有限公司申报资产的评估情况
根据辽宁元正资产评估有限公司于 2013 年 1 月 5 日出具的《大连友谊（集
团）股份有限公司拟收购资产项目资产评估报告书》（元正评报字[2013]第 002
号），对辽阳京都商城有限公司申报的京都项目 36,876.79 平方米房产及
6,085.60 平方米的土地使用权进行评估，本次交易标的在评估基准日 2012 年 11
月 30 日的评估价值为人民币 22,016.09 万元。
0.00
评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 11 月 30 日
被评估单位：辽阳京都商城有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增值率%
序号 科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类合计 17,423.82 13,594.41 16,449.59 16,449.59 -5.59 21.00
固定资产-房屋建筑
4-6-1 17,423.82 13,594.41 16,449.59 16,449.59 -5.59 21.00
物
固定资产-构筑物及
4-6-2 00.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他辅助设施
固定资产-管道及沟
4-6-3 00.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
槽
设备类合计 00.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产-机器设备
4-6-4 00.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
类
4-6-5 固定资产-车辆 00.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4-6-6 固定资产-电子设备 00.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4-6-7 固定资产—土地 516.60 516.60 5,566.50 5,566.50 977.52 977.52
固定资产合计 17,940.42 14,111.01 22,016.09 22,016.09 22.72 56.02
减：固定资产减值准备 00.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产合计 17,940.42 14,111.01 22,016.09 22,016.09 22.72 56.02
4
2、对辽阳新世纪集团有限公司申报资产的评估情况
根据辽宁元正资产评估有限公司于 2013 年 1 月 5 日出具的《大连友谊（集
团）股份有限公司拟收购资产项目资产评估报告书》（元正评报字[2013]第 003
号），对辽阳新世纪集团有限公司申报的京都项目 15,667.28 平方米房产及
1,219.00 平方
