证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2012—045
大连友谊（集团）股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知于 2012 年 10 月 30 日以书面形式发出。
2、董事会会议于 2012 年 11 月 5 日以通讯表决方式召开。
3、应出席会议董事 6 名，实际到会 6 名。
4、会议由董事长田益群先生主持，公司高管人员、监事会成员
列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于大连嘉威德投资有限公司受让大连一方地产有限
公司所持大连友谊集团有限公司全部 34.4%股权的议案》
由于大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）是本公
司控 股股东， 大连 嘉 威德投资 有限公 司（以下 简称“ 嘉威德投
资”）此次受让大连一方地产有限公司（以下简称“一方地产”）
所持友谊集团 34.4%股权后，持有友谊集团的股权达到 51%，成为
友谊集团的控股股东，进而成为本公司的实际控制人。
嘉威德投资是以大连友谊和友谊集团董事、监事、高级管理人
员为 主出资组 建的有 限责任公 司，根 据 《上市 公司收 购管理办
法》，本次股权转让构成了本公司管理层对公司的间接收购。
目前，公司董事会成员中独立董事的比例已经达到 1/2，且本
次收购已经董事会非关联董事做出决议，并取得全部 3 位独立董事
同意，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，独立董事就该
事项出具了独立意见。该事项需提交公司股东大会审议，并经出席
1
股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对
表决结果：通过
审议本议案时，关联董事田益群先生、杜善津先生、孙锡娟女
士回避表决。
2、《关于大连嘉威德投资有限公司暨本公司管理层间接收购本
公司事宜致全体股东的报告书》
该报告书全文将后续刊登在巨潮资讯网上
表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对
表决结果：通过
3、关于召开公司2012年第五次临时股东大会的议案
经董事会提议，公司将召开 2012 年第五次临时股东大会，审议
《关于大连嘉威德投资有限公司受让大连一方地产有限公司所持大
连友谊集团有限公司全部 34.4%股权的议案》，股东大会召开时间
另行通知。
表决情况：6 票同意，0 票弃权，0 票反对
表决结果：通过
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2012 年 11 月 5 日
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