大连友谊（集团）股份有限公司
董事会
关于本公司管理层收购事宜
致全体股东报告书
上市公司名称 大连友谊（集团）股份有限公司
注册地址 辽宁省大连市中山区七一街 1 号
通讯地址 辽宁省大连市中山区七一街 1 号
邮政编码 116001
联系电话 0411-82802712
收购人名称 大连嘉威德投资有限公司
注册地址 辽宁省大连市中山区人民路 91 号
通讯地址 辽宁省大连市中山区人民路 91 号
邮政编码 116001
联系电话 0411-82825888
签署日期：2012 年 11 月 5 日
大连友谊董事会致全体股东报告书
董事会声明
一、本公司全体董事保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和
全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲
突，相关的董事已经予以回避。
2 / 22
大连友谊董事会致全体股东报告书
目 录
第一节 释 义 .............................................................................................4
第二节 被收购公司基本情况 ...................................................................5
第三节 利益冲突 .....................................................................................10
第四节 董事建议或者声明 .....................................................................12
第四节 重大合同和交易事项 .................................................................18
第五节 其他重大事项 .............................................................................19
第七节 备查文件 .....................................................................................21
3 / 22
大连友谊董事会致全体股东报告书
第一节 释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本报告书 指 《大连友谊（集团）股份有限公司董事会关于本
公司管理层收购事宜致全体股东报告书》
友谊集团 指 大连友谊集团有限公司
大连友谊、上市公司、本 指 大连友谊（集团）股份有限公司
公司
嘉威德投资、收购人 指 大连嘉威德投资有限公司
本次收购 指 大连嘉威德投资有限公司购买大连一方地产有限
公司持有大连友谊集团有限公司 34.4%的股权；
一方地产 指 大连一方地产有限公司
阿大海产 指 大连阿大海产养殖有限公司
大杨集团 指 大杨集团有限责任公司
元正评估 指 辽宁元正资产评估有限公司
首创证券、独立财务顾问 指 首创证券有限责任公司
上海浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
4 / 22
大连友谊董事会致全体股东报告书
第二节 被收购公司基本情况
一、本公司基本情况
企业名称 大连友谊（集团）股份有限公司
注册资本 35640 万元
企业住所 大连市中山区七一街 1 号
注册地址 大连市中山区七一街 1 号
法定代表人 田益群
成立日期 1993 年
股票上市地 深圳证券交易所
A 股股票简称 大连友谊
A 股股票代码 000679
联系地址 大连市中山区七一街 1 号
邮政编码 116001
联系人 王士民
电话号码 0411-82802712
传真号码 0411-82650892
二、本公司主营业务及最近三年经营情况
(一)公司主营业务
公司主要经营范围为：商品零售、酒店、对船供应、进出口贸易、仓储、
免税商品、农副产品收购（限分支机构）；客户写字间出租、企业管理服务、
广告业务（限分支机构）；房地产开发。
(二)公司最近三年发展情况
公司近年来确立了以零售业、酒店业为中心，协同房地产业复合发展的战
略，目前公司正在开发建设的大连富丽华酒店三期和沈阳友谊商城等商业项目
将巩固和提升大连友谊传统主业的规模和竞争力，拟开发建设的大连东港、苏
州唯亭、石湖及邯郸友谊商城项目，将引导公司逐步形成以大连为重心的本部
区域，以苏州为中心的长三角区域，以河北为切入点的环渤海区域的发展格
局。
近三年来，公司在商业零售、酒店和房地产开发三个行业内发展情况如下
所示：
5 / 22
大连友谊董事会致全体股东报告书
1、零售业
商品零售业在克服友谊商城二期改建项目带来不利影响的基础上，仍然实
现了营业收入每年约 16%的增长，具体数据如下表所示：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 177,769.73 155,642.10 133,796
营业成本 147,009.81 129,149.55 109,548
营业利润 9,033.61 7,467.68 6,314.23
2、酒店业
虽然大连地区酒店行业竞争日趋激烈，但公司酒店行业依然凭借良好的口
碑和管理水平保持了业绩的稳步增长，2010 年利润下滑是由于大连富丽华酒店
进行装修改造，造成收入减少、折旧摊销增大所致，2011 年度富丽华酒店恢复
了正常经营，具体数据如下表所示：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 29,072.80 25,070.34 19,347
营业成本
