证券代码：000679 证券简称：大连友谊 公告编号：2011-023
大连友谊（集团）股份有限公司关于
沈阳星狮房地产开发有限公司股权收购公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示:
沈阳星狮房地产开发有限公司股权收购完成后，后续发生的相关
税费目前尚不能确定，我公司将根据国家有关政策执行；另按照沈土
交字[2008]22号《金廊9-4地块挂牌交易成交确认书》的约定，政府
完成拆迁净地才能进行土地交接，签订出让合同。截止2011年5月，
政府完成地块内拆迁。目前，沈阳星狮房地产开发有限公司正在与政
府推进土地交接过程，尚不能确定取得土地权属证明的日期。
一、交易概述
1、沈阳星狮房地产开发有限公司（以下简称“沈阳星狮”）成立
于2007年9月18日，系为开发沈阳金廊9-4号地块而设立的项目公司，
该公司注册资本5,998万美元，公司除为取得金廊9-4号地块使用权而
于竞拍后支付的地价款及动迁补偿款外，公司不存在其他重大资产、
负债和业务，巨铭有限公司（香港）持有沈阳星狮100%股权。
我公司拟与巨铭有限公司签订股权转让协议，总价款为人民币肆
亿贰仟叁佰万元整(RMB423,000,000.00）收购巨铭有限公司持有的沈
阳星狮 100%股权，其中：该公司主要资产为支付的土地价款人民币
38,614.99 万元，经估价，该资产的价值为人民币 41,177.50 万元。
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本次沈阳星狮股权收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、上述股权收购事项已经2011年7月15日公司第六届董事会第四
次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。
董事会审议情况：
董事会及各位董事认真阅读了中准会计师事务所有限公司出具
的《沈阳星狮房地产开发有限公司审计报告》；认真阅读了《沈阳星
狮房地产开发有限公司资产评估报告》、《土地估价报告》，听取了公
司收购沈阳星狮项目组相关人员的情况说明 。会议经认真讨论论证，
一致同意签署《股权转让协议书》并通过公司对沈阳星狮的股权收购
事宜。
独立董事认为：
房地产业带动零售业、酒店业发展已经被确立为大连友谊战略发
展的主要方向。进军商业地产领域，拓展公司在房地产业的发展空间，
进而获取优良回报、提升竞争能力、实现收益风险平衡，提升友谊品
牌价值，对大连友谊的发展具有重要的意义。
本项目是公司进入以沈阳为中心的东北区域的契机，是公司房地
产业在辽宁拓展，中高端百货业态迈出大连本埠区域，实现跨区域扩
张的立足点，能够有效实现规模经济，提升品牌影响。通过本项目，
可以在做大做强房地产业的同时，实现零售产业的连锁化和规模化发
展，实现良性互动、优势互补、资源共享。
公司本次对沈阳星狮的股权收购符合上市公司和全体股东的利
益，同意签署股权转让协议书。
我公司收购股权资金来源于自有资金。
本次公司对沈阳星狮的股权收购协议经提交公司2011年度第一
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次临时股东大会审议通过后正式生效。
二、交易对方的基本情况
1、巨铭有限公司（香港）（UNIQUE VAST LIMITED（HK））基本情
况：公司性质：有限公司；注册地址：香港铜锣湾勿地臣街1号时代
广场二座2806-10室（Suite 2806-2810，28/F., Tower Two, Times
Square,1 Matheson Street, Causeway Bay, Hong Kong）；法人代表：
梁家庆；注册资本：港币1.00元；营业执照注册号：1159447；公司
股东是：Vision Century Investments (China) Limited，一间于英
属处女群岛注册成立的公司；经营范围：投资控股。
公司股权结构如下：
2、巨铭有限公司（香港）及其股东与我公司及公司前十名股东
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在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不
属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动
人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
收购资产名称：沈阳星狮房地产开发有限公司100%股权
类别：股权投资
权属：该公司于2007年9月18日成立，目前尚未开展经营活动。
该项资产不存在抵押、质押、担保或者其他第三人权利，不存在涉及
有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措
施。
所在地：沈阳市沈河区青年大街 167 号北方国际传媒中心八层
805-806 室
截止 2011 年 5 月 31 日，中准会计师事务所有限公司出具了中准
审字[2011]第 6048 号《审计报告》,经审计沈阳星狮房地产开发有限
公司资产总额人民币 40,795.59 万元，负债总额人民币 160.67 万元，
应收款项总额人民币 3.46 万元，净资产人民币 40,634.92 万元。
2、沈阳星狮房地产开发有限公司系巨铭有限公司（香港）全资
公司；营业执照注册号：210100400006170；法定代表人：梁家庆；
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；经营范围：房地产开
发、自有房屋租售及物业管理（持资质证经营）；注册资本：5,998.8
万美元，实收资本：5,998.8 万美元；设立时间：2007 年 9 月 18 日；
注册地址：沈阳市沈河区青年大街 167 号北方国际传媒中心八层
805-806 室；股东（发起人）：巨铭有限公司（香港）。
公司除为取得金廊9-4号地块使用权而于竞拍后支付的地价款及
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动迁补偿款外，公司不存在其他重大资产、负债和业务，没有发生经
营行为。
3、金廊 9-4 号地块简介
沈阳星狮房地产开发有限公司于 2008 年 7 月 2 日竞得位于沈阳
市沈河区青年大街东侧宗地编号 2007-093 号金廊 9-4 地块。该地块
为商业用地，出让年限 40 年，地块面积 15,630.7 平方米，容积率≯
12(以市规委会审定方案为准)，规划总建筑面积为 23.8 万平方米，
其中地上建筑面积 18.74 万平方米，地下建筑面积 5.06 万平方米；
自持商业面积 7 万平，销售精装修高档公寓 12.8 万平，配套 750 个
地下车位，限制高度以机场净空审批为准，地块内按有关规定配置各
项公共服务设施。现该地已完成拆迁、待交付。沈阳星狮房地产开发
有限公司尚未签订该地块的《国有土地使用权出让合同》、未取得该
地块的国有土地使用权证书。
4、交易标的经中准会计师事务所有限公司进行了审计，该事务
所为公司提供了2010年度审计报告服务，具有从事证券业务资格。
中准会计师事务所有限公司于 2011 年 6 月 20 日出具了中准审
字[2011]第 6048 号《沈阳星狮房地产开发有限公司审计报告》，该
审计为标准无保留意见事项的审计报告。
5、交易标的经辽宁元正资产评估有限公司进行评估，2011 年 7
月 8 日出具了《沈阳星狮房地产开发有限公司股权项目资产评估报告
书》，该公司具有从事证券业务资格。
评估基准日：2011年5月31日
评估方法：
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及相关负
债。按照资产评估有关规定及《企业价值评估指导意见(试行)》，评
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估主要方法可以选择市场法、收益法和成本法。
评估人员对沈阳星狮房地产开发有限公司截至评估基准日的企
业现状进行了解分析，沈阳星狮房地产开发有限公司存在以下情况：
（1）我国近期房地产调控政策的影响，企业将来的经营风险不
能合理预测；
（2）截止评估基准日，该公司账内账外没有专利权、非专利技
术、著名商标、商誉等其他重大无形资产；
鉴于上述原因，该公司的获利年限和经营风险不能合理预测，因
此本次不适宜采用收益法对沈阳星狮房地产开发有限公司股东全部
权益价值进行评估。
市场法是通过分析与被评估对象类似的交易案例，获取并分析这
些交易案例的数据资料，在与被评估对象比较分析的基础上，得出评
估对象价值的方法。由于较难取得类似企业的股权交易案例进行比较
分析，本次不适宜采用市场法对沈阳星狮房地产开发有限公司股东全
部权益价值进行评估。
根据评估目的和评估师所收集的资料，确定采用成本法对委托评
估的沈阳星狮房地产开发有限公司的股东全部权益价值进行评估。
(1)关于流动资产的评估
1)对于货币资金的评估，对于银行存款以银行对账单和银行存款
余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认
评估价值。
2)对于其他应收款，评估人员通过核查账簿、原始凭证，进行业
务内容和账龄分析并对部分大额款项抽查业务合同并进行函证查询
等程序来分析应收款项的真实性和可收回性，以经核实后的账面价值
确认评估价值。
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3)存货为拟开发土地。对存货中拟开发土地的评估是采用沈阳国
地不动产评估有限公司出具的估价报告的估价值（估价报告编号：
SGD-11-GZD-15）。
4) 对于其他流动资产，其他流动资产为待摊费用，在清查核实
的基础上，按照剩余收益期限确定评估值。
(2) 关于电子设备的评估
电子设备评估主要采用成本法。公式为：
电子设备评估值=设备重置成本×设备综合成新率
根据企业提供的电子设备明细清单，进行了核对，做到账表、账
实相符，同时通过对有关的合同、发票等法律权属证明及会计凭证审
查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织设备评估人员进行现场
勘察和核实。
1)重置成本的确定
重置成本=设备重置购价
电子设备为就地采购，重置成本计算中一般不考虑其它费用。
2)成新率的确定
对于主要设备，根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的
现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、
维修保养状况等因素综合确定其成新率。
对于电子设备根据已使用年限采用使用年限法确定成新率。
3)评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
(3) 关于流动负债的评估
关于负债项目中的应付职工薪酬、应交税金、其他应付款等项目
的评估，根据企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确
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定各笔债务是否是公司基准日实际承担的，债权人是否存在来确定评
估值。
资产评估结果汇总表
评估基准日
