000678 深市 襄阳轴承

股票代码：000678    股票简称：襄阳轴承      上市地点：深圳证券交易所
          襄阳汽车轴承股份有限公司

      发行股份购买资产并募集配套资金

                暨关联交易预案

                      发行股份购买资产交易对方

                        湖北三环重工有限公司

              谷城三环绿色锻造投资合伙企业（有限合伙）

              谷城三环精密锻造投资合伙企业（有限合伙）

              谷城三环智能锻造投资合伙企业（有限合伙）

          张运军、蒋德超、杨诗江、常继成、代合平、甘万兵、

              曹世金、邵光保、郑大定、汪拥进、赵海涛

                        募集配套资金交易对方

                待定的不超过35名（含35名）特定投资者

                签署日期：二〇二〇年四月


                  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

  本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次交易的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。

  如交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


                      目  录


上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 6
一、一般释义......6
二、专业释义......7
重大事项提示...... 10
一、本次交易概述 ...... 10
二、本次交易的性质 ......11
三、标的资产预估值和作价情况 ...... 12
四、本次交易已履行及尚未履行的程序...... 12
五、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 13
六、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...... 23
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排...... 24
八、待补充披露的信息提示 ...... 27
重大风险提示...... 28
一、与本次交易相关的风险 ...... 28
二、标的公司的经营风险 ...... 30
第一节 本次交易概况...... 33
一、本次交易的背景 ...... 33
二、本次交易的目的 ...... 34
三、本次交易方案 ...... 35
四、本次交易的性质 ...... 36
五、标的资产预估值和作价情况 ...... 37
六、本次交易已履行及尚未履行的程序...... 37
第二节 上市公司基本情况...... 39
一、上市公司基本情况 ...... 39
二、上市公司设立及历次股本变动情况...... 39

三、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 43
四、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 44
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 45
六、最近三年主营业务发展情况 ...... 45
七、上市公司最近三年及一期主要财务指标...... 45
八、最近三年合法合规及诚信情况 ...... 46
第三节 交易对方基本情况...... 48
一、交易对方总体情况 ...... 48
二、发行股份购买资产的交易对方基本情况...... 48
三、其他事项说明 ...... 55
第四节 交易标的基本情况...... 58
一、基本信息......58
二、产权控制关系 ...... 58
三、下属公司情况 ...... 59
四、主营业务情况 ...... 59
五、财务情况......64
第五节 发行股份情况...... 65
一、发行股份购买资产 ...... 65
二、募集配套资金 ...... 68
第六节 标的资产评估情况...... 71
第七节 本次交易合同主要内容...... 72
一、合同主体和签订时间 ...... 72
二、合同主要内容 ...... 72
第八节 风险因素...... 76
一、与本次交易相关的风险 ...... 76
二、标的公司的经营风险 ...... 79
三、其他风险......82
第九节 其他重大事项...... 84
一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 84
二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 86
三、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划 ...... 86
四、上市公司停牌前股价波动情况 ...... 87
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 88
六、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况的说明...... 96
七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄...... 97
第十节 独立董事意见...... 98
第十一节 上市公司及全体董事声明...... 100

                      释  义

  在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
襄阳轴承、上市公司、公司  指  襄阳汽车轴承股份有限公司

三环集团、控股股东        指  三环集团有限公司

金凰集团、间接控股股东    指  武汉金凰实业集团有限公司

三环锻造、标的公司        指  湖北三环锻造有限公司

标的资产、交易标的        指  三环锻造 100%股权

三环重工                  指  湖北三环重工有限公司

三环精密锻造              指  谷城三环精密锻造投资合伙企业（有限合伙）

三环绿色锻造              指  谷城三环绿色锻造投资合伙企业（有限合伙）

三环智能锻造              指  谷城三环智能锻造投资合伙企业（有限合伙）

张运军、蒋德超、杨诗江等      张运军、蒋德超、杨诗江、常继成、代合平、甘万兵、
11 名自然人股东          指  曹世金、邵光保、郑大定、汪拥进、赵海涛等 11 名持
                              有三环锻造股权的自然人股东

                              三环锻造的全体股东，包括三环重工、三环精密锻造、
本次重组交易对方、交易对  指  三环绿色锻造、三环智能锻造、张运军、蒋德超、杨诗
方                            江、常继成、代合平、甘万兵、曹世金、邵光保、郑大
                              定、汪拥进、赵海涛

预案、本预案              指  襄阳汽车轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集
                              配套资金暨关联交易预案

重组报告书                指  襄阳汽车轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集
                              配套资金暨关联交易报告书

                              上市公司拟通过发行股份的方式向三环重工、三环精密
重大资产重组、本次重组、      锻造、三环绿色锻造、三环智能锻造及张运军、蒋德超、
本次交易                  指  杨诗江等 11 名自然人股东购买三环锻造 100%股权。同
                              时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行
                              股份募集配套资金。

                              上市公司拟通过发行股份的方式向三环重工、三环精密
本次收购、发行股份购买资  指  锻造、三环绿色锻造、三环智能锻造及张运军、蒋德超、
产                            杨诗江等 11 名自然人股东购买其合计持有的三环锻造
                              100%股权。

                              襄阳轴承向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募
配套融资、募集配套资金    指  集配套资金，募集资金金额不超过本次资产交易价格的
                              100%。

《发行股份购买资产协议》  指  上市公司与交易对方签署的《襄阳汽车轴承股份有限公
                              司发行股份购买资产协议》

《业绩补偿协议》          指  上市公司与交易对方签署的《襄阳汽车轴承股份有限公
                              司发行股份购买资产的业绩补偿协议》


报告期                    指  2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月