襄阳汽车轴承股份有限公司
关于转让湖北三环襄轴装备技术有限公司50%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“襄阳轴承”）于2019年4月26日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于转让湖北三环襄轴装备技术有限公司50%股权暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
公司拟将持有的湖北三环襄轴装备技术有限公司（以下简称“襄轴装备”）50%的股权以597.365万元的价格转让给湖北三环成套贸易有限公司（以下简称“三环成套”）。经评估机构评估，截止2018年11月30日襄轴装备的股东全部权益评估值为1194.73万元。
上述股权转让完成后，公司不再持有襄轴装备股权，襄轴装备不再纳入公司合并报表范围。
三环成套为公司控股股东三环集团有限公司的控股子公司，属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于2019年4月26日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于转让湖北三环襄轴装备技术有限公司50%股权暨关联交易的议案》，关联董事梅汉生、袁宏亮、杨跃华回避表决，其余6名董事一致同意此项议案。独立董事傅孝思、高文进、周宇事前认可了该项交易并发表了独立意见。此项交易需提请公司2018年度股东大会审议通过，关联股东三环集团有限公司将回避对此事项的表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
1、关联方工商登记信息
公司名称：湖北三环成套工业有限公司
住所:武汉市东湖新技术开发区关山一路325号,
企业性质:其他有限责任公司
法定代表人:张军
注册资本:人民币贰仟万元整
成立日期：1997年04月24日
统一社会信用代码:914200001776107601
主营业务:金属材料、非金属材料、机床设备、机电产品、汽车（不含九座及以下品牌乘用车）、汽车零部件、建筑工程机械、电器机械及其配件、建筑材料、仪器仪表、五金交电的批发及零售；自营和代理各类商品及技术进出口服务（不含国家限制禁止类）、机械电子产品技术开发及信息服务；机械制造；煤炭、焦炭经营；工业油品（不含危化品）的销售；纺织、服装及家庭用品批发；文化、体育用品及器材批发；矿产业、建材及化工产品批发；机械设备、五金产品及电子产品批发；劳保用品、纺织、服装及日用品专门零售；文化、体育用品及器材专门零售；汽车零配件销售；家用电器及电子产品专门零售；五金、家具及室内装饰材料专门零售；工业传媒；电子商务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：
股东姓名 出资额（单位：万元）股权比例
三环集团有限公司 1020 51.00%
武汉成心维互企业管理合伙企业（有限合伙） 472 23.60%
武汉成易维宝企业管理伙企业（有限合伙）） 298 14.90%
张军 210 10.50%
2、关联方最近一年简要财务数据
三环成套2018年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年度
资产总额 65025.79
负债总额 48694.08
所有者权益 16331.71
营业收入 158688.80
净利润 1595.24
3、、关联关系的说明。
三环成套为公司控股股东三环集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，三环成套为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
截至公告日，三环成套不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的工商登记信息
公司名称：湖北三环襄轴装备技术有限公司
类型：有限责任公司
住所:襄阳市高新区邓城大道襄轴工业园
法定代表人:高少兵
注册资本:1000万元整
成立日期:2014年3月21日
营业期限：长期
统一社会信用代码:914206000966451521
主营业务:轴承及其零件、金属材料、非金属材料、机床设备、机械产品、汽车（不含九座以下乘用车）、汽车零部件、建筑工程机械、电器机械及其配件、建筑材料、仪器仪表、五金交电批发零售；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；机械电子产品技术开发及信息服务；数控机床改造；专用设备及零部件生产、加工；二手机床再制造；工装卡具、刀具、工艺装备制造、销售；煤炭、焦炭销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、2018年度主要财务指标
单位：元
项目 2018年度
总资产 45,401,702.35
净资产 11,990,967.13
营业收入 10,532,683.41
营业利润 453,174.00
净利润 341,594.53
3、股权结构
公司与三环成套各持有襄轴装备50%的股权。襄轴装备的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、标的公司设立的情况
2014年3月7日经公司五届董事会第十八次会议审议通过，公司与三环成套共同出资成立襄轴装备，各方出资金额及股权比例如下：
公司名称 出资金额（单位：万元） 股权比例
三环成套 500 50%
襄阳轴承 500 50%
四、关联交易的定价政策及定价依据
同致信德（北京）资产评估有限公司对襄轴装备的股东全部权益进行了评估，并出具了《襄阳汽车轴承股份有限公司拟转让持有湖北三环襄轴装备技术有限公司50%股权涉及的湖北三环襄轴装备技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字[2019]第020002号），评估结论为：经资产基础法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日2018 年11月30 日的市场价值为人民币1194.73万元。
经交易各方协商一致，约定本次股权交易对价为597.365万元。本次交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
本次关联交易尚需提请公司2018年度股东大会审议通过，待股东大会审议通过后，公司再与三环成套签署股权转让协议。
本次关联交易不构成重大资产重组。
本次交易为公司对主营业务的优化调整，有利于公司优化资金配置、集中资源和精力做好制造业务，符合公司整体经营发展战略的需要。
本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格按市场定价原则；本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定；关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。
本次交易涉及的股权过户完成后，公司将不再持有襄轴装备股权，襄轴装备将不再纳入公司合并报表范围内。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，连续十二个月内，公司与三环成套累计发生的各类关联交易总金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：
根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立的立场及判断，已于会前认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，本次交易符合公司对主营业务的优化调整，有利于公司优化资金配置，更好地满足公司经营发展的需求，符合全体股东和公司的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将《关于转让湖北三环襄轴装备技术有限公司50%股权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十五次会议审议。
独立董事意见：
本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司主业经营发展需要和长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。
九、备查文件
2．独立董事事的前认可和独立董事意见；
3．评估报告。
特此公告
襄阳汽车轴承股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
