证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2013-046
襄阳汽车轴承股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整。没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次重组的实施情况
（一）本次重大资产重组方案简介
1.交易双方
本次交易双方为襄阳轴承（买方）和波兰工业发展局（卖方）。
2.交易方式及交易标的
襄阳轴承以现金购买波兰工业发展局所持有的Fabryka ?o?ysk Tocznych -
Kra?nik Spó?ka Akcyjna公司89.15%股权。
3.交易定价
交易双方本次交易以中企华出具的中企华评报字(2013)第1105号《评估报
告》的评估结果作为定价参考，经交易双方协商最终确定为10,312.80万兹罗提
（约合人民币20,327.56万元）。
4.交易价款的支付安排
根据交易双方签订的《股份出售义务协议》，双方应当在先决条件中的最终条
件完成的通知发送至相关方之日起的14天内签订《股份转让协议》。
交易双方同意，在股份转让协议签署日当日，买方应发出交易对价的银行汇
款指令，将交易款项支付至卖方银行账户，在卖方银行账户款记入交易对价后，
卖方代表应立即将标的股份的多种证书交付给买方。
（二）本次重大资产重组的实施过程
2013年5月20日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了本
次交易相关事宜。
2013年5月23日，湖北省发展和改革委员会作出《省发展改革委员会关于
襄阳汽车轴承股份有限公司收购波兰克拉希尼克滚动轴承股份有限公司部分股
权项目的批复》（鄂发改审批[2013]444号），同意襄阳轴承收购标的公司89.5%
的股权。
2013年6月8日，湖北省国资委作出《省国资委关于襄阳汽车轴承股份有
限公司重大资产购买方案的批复》（鄂国资发展[2013]110号），同意本次重大资
产购买的整体方案，并同意三环集团与上市公司签署《盈利预测补偿协议》。
2013年6月11日，波兰工业发展局的股东大会审议通过本次交易事项。
2013年6月13日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了有
关本次交易的议案。
2013年7月11日，中国证监会核准了本次交易。
2013年7月16日，标的公司章程的修订获得了波兰国库部的书面同意；标
的公司获得了相关金融机构和商业伙伴关于本次交易事项的同意（如需）。
2013年8月1日，波兰竞争与消费者保护局在对本次交易进行反垄断调查后，
批准了本次交易。至此，交易双方在《股份出售义务协议》中所约定的关于缔结
《股份转让协议》的全部先决条件已经满足。
2013年8月2日，交易双方签订了《股份转让协议》，并于当日完成了款项
支付和股份证书的交付。
2013年8月5日，标的公司在其股东名册中将工业发展局替换为襄轴卢森堡。
（三）本次重大资产重组实施结果
2013年8月1日，双方在《股份出售义务协议》中约定的关于缔结《股份转
让协议》的全部先决条件已经满足。双方于2012年8月2日签订了《股份转让
协议》，并于当日完成了款项支付和股份证书的交付。
2013年8月5日，标的公司在其股东名册中将工业发展局替换为襄轴卢森堡。
至此，本次重大资产购买的对价支付以及资产过户的手续全部办理完毕。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易交割过程中相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属
情况及历史财务数据等）不存在重大差异。
三、本次重组期间涉及的人员更换或调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
上市公司在重组期间不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员不存在更换的情况。
四、是否存在资金占用和违规担保情形
本次重组实施过程中及实施后，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
五、相关协议的履行情况
本次重组涉及的相关协议主要包括《股份出售义务协议》、《股份转让协议》
和《盈利预测补偿协议》。
（一）《股份出售义务协议》和《股份转让协议》的履行情况
截至本报告书出具日，相关各方已经按照《股份出售义务协议》共同促成了
缔结《股份转让协议》的各项先决条件的实现，并在此基础上签订了《股份转让
协议》，并完成了交易对价的支付，履行了标的资产权属证明的交接，标的公司
也已完成了股东名册的相应变更。
（二）《盈利预测补偿协议》的履行情况
为体现对上市公司和本次交易的支持，公司控股股东三环集团与公司签订
了《盈利预测补偿协议》。根据协议约定，若标的公司2013年3-12月、2014年
和2015年经审计的实际盈利数高于或等于中企华评报字(2013)第1105号评估报
告中该期或该年（前述口径未考虑财务费用和其他非经常性损益等因素）合计净
利润预测数，即2013年3-12月实现扣除非经常性损益后净利润942.86万兹罗
提、2014年实现扣除非经常性损益后净利润706.54万兹罗提、2015年实现扣除
非经常性损益后净利润1,008.14万兹罗提，则三环集团无需对公司进行补偿；
否则需就专项
