证券简称：*ST海龙 证券代码：000677
恒天海龙股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：恒天海龙股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST海龙
股票代码：000677.SZ
收购人名称：中国恒天集团有限公司
住所：北京市朝阳区建国路99号
通讯地址：北京市朝阳区建国路99号
二零一五年四月
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律法规编写本收购报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的恒天海龙股份有限公司的股份。截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在恒天海龙股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚待取得国务院国资委批准，且需取得中国证券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
4-2-1
目 录
收购人声明......1
目 录......2
第一节释义......4
第二节收购人基本情况......5
一、收购人基本情况......5
二、收购人控股股东及实际控制人......5
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明......6
四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况......7
五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况......7
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况......8
第三节收购决定及收购目的......11
一、收购目的......11
二、收购程序......11
三、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份的初步安排......11
第四节收购方式......12
一、收购方案......12
二、本次无偿划转的主要内容......13
三、被收购上市公司权益的权利限制......13
第五节资金来源......14
第六节后续计划......15
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务重大调整的
计划......15
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......15
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划......15
四、对上市公司公司章程条款修改计划......15
五、对上市公司现有员工聘用计划的调整计划......16
4-2-2
六、对上市公司分红政策的调整计划；......16
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。......16
第七节对上市公司的影响和分析......17
一、本次股份无偿划转对上市公司独立性的影响......17
二、本次股份无偿划入方与上市公司同业竞争情况......17
三、与上市公司关联关系情况......19
第八节收购人与上市公司之间的重大交易......21
一、与上市公司的关联交易......21
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......23
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......23
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排......23
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况......24
第十节收购人财务资料......25
一、收购人未能提供2014年财务资料的说明......25
二、2012年、2013年及2014年1-9月财务报表......25
三、审计意见......25
三、收购人2014年度重要会计政策和会计估计......31
四、关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明......44
第十一节其他重大事项......46
第十二节备查文件......47
一、备查文件......47
二、备置地点......47
收购人及其法定代表人的声明......48
财务顾问及其法定代表人声明......49
律师事务所及签字律师的声明......50
4-2-3
第一节 释义
恒天海龙股份有限公司收购报告书
本收购报告书，本报告书 指
本公司、公司、恒天集团、收购指 中国恒天集团有限公司
人、股份无偿划入方
潍坊市投资公司将其所持恒天海龙股份有限公司3.57%
本次无偿划转、本次划转 指 股份无偿划转至中国恒天集团有限公司
恒天海龙、上市公司 指 恒天海龙股份有限公司
恒天天鹅 指 恒天天鹅股份有限公司
中国恒天集团有限公司与潍坊市投资公司于2014年12
指
《股份无偿划转协议》 月29日签署的《无偿划转协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
4-2-4
第二节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
名称：中国恒天集团有限公司
住所：北京市朝阳区建国路99号
法定代表人：刘海涛
注册资本：325,721.25万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1988年09月09日
经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究；农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿（特许经营除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业执照号码：100000000008889
税务登记证号码：110108100008886
经营期限：长期
股东情况：国务院国资委持有恒天集团100%股权
通讯地址：北京市朝阳区建国路99号
邮政编码：100020
联系电话：010-6583 8024
二、收购人控股股东及实际控制人
国务院国资委代表国务院对恒天集团履行国有资产出资人职责，是恒天集团控股
4-2-5
股东及实际控制人。恒天集团股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中国恒天集团有限公司
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
恒天集团是国务院国资委监管的国有独资大型企业集团，1998年9月由原国家纺织工业局所属中国纺织机械（集团）有限公司、中国纺织工业对外经济技术合作公司、中国纺织机械和技术进出口公司、中国化纤总公司、中国丝绸工业总公司五个子公司组建而成。
恒天集团组建以后，通过投资并购等多种方式，陆续增加了中国服装集团公司、中国纺织科学技术有限公司、恒天创业投资有限公司、恒天凯马股份有限公司、中国恒天（墨西哥）实业有限公司、沈阳中恒新材料有限公司、恒天重工股份有限公司、恒天纤维集团有限公司、恒天天鹅、恒天投资管理有限公司、恒天地产有限公司、恒天（江西）纺织设计院有限公司、恒天动力有限公司、中国恒天控股有限公司、郑州恒天非织造工程技术有限公司、恒天实业（潍坊）有限公司、恒天海龙等新成员，集团实力进一步增强，业务范围进一步拓展。
目前，恒天集团业务包括纺织机械、纺织及贸易、商用车三大主业，纺织机械、纺织贸易、新型纤维材料、商用车及重工机械、地产和投资六大业务单元。纺织机械业务是恒天集团核心主业，旗下拥有“经纬纺机”、“恒天重工”、“ ”、“AUTEFA”、“FEHRER”、“F.O.R”及“OCTIR”等系列国内外知名品牌，其综合实力在国内纺织机械行业位居第一，是全球规模最大、品种最全的纺机企业，对中国纺织工业增强国际竞争力起着重要支撑作用。纺织贸易业务是恒天集团传统优势业务，在国内外市场具有较强品牌优势。新型纤维材料业务是恒天集团近年来致力于运用现代科技，开发高性能、新型环保新一代纤维材料的新兴业务。商用车及重工机械业务是恒天集团主要业务单元，主要产品包括商用车、发动机、工程机械及通用机械等，拥有“凯马”、“莱动”、“恒天汽车（湖北新楚风）”、“百路佳”、“九五”及“利达”等系列知名品牌。地产和投资业务是恒天集团策略性业务，为三大主业发展和增强盈
4-2-6
利能力提供支撑。
（二）收购人最近三年财务状况
恒天集团2011年至2013年经审计及2014年1-9月未经审计主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2014年9月末 2013年末 2012年末 201
