关于控股股东潍坊巨龙化纤集团有限责任公司转让在建工程给
山东潍坊海龙股份有限公司之关联交易的独立财务顾问报告
鄂信咨字[2001]第004号
一、释义
以下简称在本报告中的含义如下：
山东海龙：指山东潍坊海龙股份有限公司
巨龙化纤：指潍坊巨龙化纤集团有限责任公司
本次转让：指山东潍坊海龙股份有限公司董事会通过决议，受让潍坊巨龙化纤集团有限责任公司在建的“三万吨差别化粘胶短纤维”实体资产。
二、绪言
受山东潍坊海龙股份有限公司的委托，湖北大信会计师事务有限公司担任本次转让的独立财务顾问，本报告是根据山东海龙提供的有关资料以及本财务顾问在工作中形成的有关记录而制作的，旨在对本次转让所形成的关联交易对全体股东是否公平合理作出独立、客观、公正的证价。同时，本财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对山东海龙的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
三、本次转让的有关当事人
(一)山东潍坊海龙股份有限公司
1、基本情况
法定中文名称：山东潍坊海龙股份有限公司
注册地址；山东省潍坊市寒亭区潍县北路518号
法定代表人：张荣安
股本：人民币16565.796万元
企业类型：股份有限公司
2、山东海龙简介
山东潍坊海龙股份有限公司(以下简称山东海龙)是1988年以社会募集方式设立的股份有限公司，募集社会公众股1560万股。1993年经国家体改委批准为继续进行股份制规范化试点企业。经中国证券监督管理委员会批准，山东海龙社会公众股于1996年12月26日在深圳证券交易所挂牌交易。
公司经营范围：原盐、精盐生产加工；化纤用浆粕生产；水产品加工；冷藏服务；生产产品销售、运输；粘胶纤维的生产、销售。
(二)潍坊巨龙化纤集团有限责任公司
基本情况
法定中文名称：潍坊巨龙化纤集团有限责任公司
注册地址：山东省潍坊市寒亭区潍县北路518号
法定代表人：张荣安
股本：人民币10144.8万元
企业类型：国有独资
经营范围：制造、销售粘胶纤维；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产所需原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产及开展来料加工，来件装饰配、来样加工、补偿贸易业务；制造、销售帘帆布、针织服装。
(三)财务顾问
法定代表人：吴益格
注册地址：武汉市中山大道1056号金源世界中心AB座八楼
邮编：430013
电话：027－82814094
传真：027－82816985
E－mail：daxin888@public.wh.hb.cn
联系人：胡咏华、傅林华
四、“三万吨差别化粘胶短纤维”在建工程项目的演变
“三万吨差别化粘胶短纤维”项目最初的项目名称是“二万吨粘胶短纤维”，1995年山东省计委受国家计委委托，于1995年10月在巨龙化纤公司召开了二万吨粘胶短纤维项目初步设计审查会，巨龙化纤公司根据与会专家的意见和建议对该工程项目作了补充修改后，山东省计委以鲁计基字[1995]836号文批准了该项目。国家计委以计投资[1996]1683号文将该项目列入了1996年基本建设新开工大中型项目计划，又根据中国纺织总会《关于报送“九五”国家重点科技项目(攻关)计划“年产二万吨粘胶短纤维工艺与设备研究”项目可行性研究报告的函》(纺科[1996]2号)，以计科技[1996]694号文将该项目列入国家重点科技攻关计划。在建设过程中，由于新材料、新工艺、新技术的不断发展，需要对原有的设计进行修改，在不断的修改完善中才使“二万吨粘胶短纤维”变成现在的“三万吨差别化粘胶短纤维”项目。
“三万吨差别化粘胶短纤维”项目得到了各级政府部门的大力支持，国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会以国经贸投资[1999]1129号文将该项目列入1999年国家重点技术改造项目(第三批国债专项资金项目)计划，国经贸投资[2000]1122号文也将该项目列入2000年第十四批国债专项资金国家重点技术改造项目投资计划。
该项目从1996年开始投资，1996年投资11,531,772.61元，1997年投资30,449,197.00元，1998年投资27,583,654.33元，1999年投资13,995,941.88元，2000年投资9，080，772.89元，截止至2001年1月31日累计投资101，321，206.90元(不含土地，土地使用权另行处置)。青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字[2001]第29号评估报告对该项资产的评估价值为99，055，181.48元，评估减值2，266，025.42元，山东省财政厅鲁财国资[2001]29号文确认的评估值为9，905.51万元。
五、本次转让的根本目的
“三万吨差别化粘胶短纤维”项目已被国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会列入国家重点技术改造项目投资计划，根据国家经贸委《国家重点技术改造项目管理办法》(国经贸投资[1999]886)号和《国家重点技术改造项目监督管理办法(试行)》(国经贸投资[1999]1038号)的有关规定，相应的贷款由有关银行落实。作为承贷银行——工商银行在对该项目的实际情况了解后，提出由山东海龙承担和完成“三万吨差别化粘胶短纤维”建设项目。
六、独立财务顾问意见
(一)假设前提
本独立财务顾问报告对本次出售发表意见，是建立在下列假设前提之上的。
1、本次出售不存在其他障碍，能够如期完成。
2、国家现行的法律、法规及政策无重大变化。
3、山东海龙和巨龙化纤所在地区的社会环境无重大变化。
4、山东海龙的公司章程、内部基本管理制度、主要高级管理人员无重大变化。
5、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
(二)对本次转让的评价
1、合法性
(1)对于本次转让，山东海龙已于2001年3月20日召开第五届董事会第五次会议表决通过，山东海龙与巨龙化纤于2001年3月19日签署了《资产收购协议书》。国家发展计划委员会以计办产业[2000]868号文批准“三万吨差别化粘胶短纤维”项目法人由巨龙化纤变更为山东海龙，符合法律规定。
(2)本次转让的“三万吨差别化粘胶短纤维”项目实体资产，巨龙化纤享有完全的，排他的权利，巨龙化纤承诺未将该项资产对外抵押、担保。
2、必要性
“三万吨差别化粘胶短纤维”项目是国家重点技术改造项目，本次转让有利于巨龙化纤盘活存量资金，为山东海龙今后的发展创造了新的利润增长点，为完成国民经济计划作出了应有的贡献。
3、公平性
本次转让是山东海龙与第一大股东巨龙化纤之间的关联交易，对于非关联股东权益的保护有以下几个方面：
(1)本次转让方案是根据法律、法规和山东海龙公司章程的规定作出的，方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则；
(2)本次转让价格是以青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字[2001]第29号评估结果和山东省财政厅鲁财国资[2001]29号文确认的评估值确定。
(3)本次转让须经股东大会决议通过后生效。股东大会就本次转让进行表决时，关联股东巨龙化纤将遵守回避制度，由非关联股东对本次转让的具体事宜进行独立表决，以保护非关联股东的权益。
七、提请山东海龙股东及潜在投资者注意的问题
(一)本次转让的结算方式为山东海龙负债收购巨龙化纤实体资产，山东海龙将按银行同期利率支付利息给巨龙化纤，此种结算方式将直接影响到山东海龙的现金流量或资产状况，效益的提高尚须一段时间后方能体现出来。
(二)本次转让的交易金额超过山东海龙2000年经审计净资产的5％，故本次交易尚须股东大会决议通过后方可实施。
(三)我国证券市场目前尚处于发展阶段，股票价格偏离其内在价值的状况在所难免，投资山东海龙的风险与收益并存，广大投资者必须正视这种风险与收益的关系。
八、备查文件
(一)山东海龙第五届董事会第五次会议决议；
(二)山东海龙公司章程；
(三)山东海龙2000年年报；
(四)青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字[2001]第29号评估报告；
(五)山东省财政厅鲁财国资[2001]29号文件；
(六)国家发展计划委员会计办产业[2000]868号文件；
(七)国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会国经贸投资[1999]1129号文件；
(八)山东海龙与巨龙化纤签署的《资产收购协议书》。
湖北大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 陆军
中国·武汉 中国注册会计师 胡咏华
2001年3月20日
