当代东方投资股份有限公司
关于调整全资子公司收购其控股子公司少数股东股权暨关
联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2018 年 3 月 9 日、
3 月 26 日召开七届董事会四十六次会议以及 2018 年第一次临时股东大会审议通
过《关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司东阳盟将威影视文化有限公司（以下简称“盟将威”）与井冈山市星光企业管理咨询中心（以下简称“星光企业”）签署《股权转让协议》，收购星光企业持有的霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司（以下简称“当代陆玖”）
49%股权，股权转让价款为人民币 24,500 万元。具体内容详见公司于 2018 年 3
月 10 日在指定媒体上披露的《关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-021）。
鉴于上述《股权转让协议》签署后，文化传媒行业环境以及宏观经济与金融环境均发生了较大变化，为了缓解盟将威的现金支付压力、降低交易风险并维护公司以及中小投资者的利益，经交易双方协商，公司拟对上述关联交易方案进行调整，交易方案调整后的具体内容如下：
一、关联交易概述
1. 盟将威与星光企业于 2019 年 9 月 18 日签署《股权转让协议之补充协议》
（以下简称“补充协议”），收购星光企业持有的霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司（以下简称“当代陆玖”）49%股权，股权转让价款为人民币 12,000 万元。
2. 构成关联交易的说明
由于本次交易对方星光企业为公司关联法人，具体关联关系为：郭秉刚持有
星光企业 100%股权，其于 2017 年 1 月至 2018 年 10 月担任公司副总经理一职，
因此本次收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3. 决策程序的履行情况
《关于调整全资子公司收购其控股子公司少数股东股权暨关联交易方案的议案》已经公司八届董事会九次会议及八届监事会八次会议审议通过，独立董事事前认可及发表了同意的独立意见。
4．根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1. 基本情况
企业名称：井冈山市星光企业管理咨询中心
统一社会信用代码：91360881MA37Q5YF3W
类型：个人独资企业
投资人：郭秉刚
登记机关：井冈山市市场和质量监督管理局
住所：江西省吉安市井冈山市新城区遵义路总部经济大厦（井冈山市国有资产经营管理有限公司内）
经营范围：企业管理咨询服务、企业形象策划服务、文化娱乐经纪人代理服务、企业财务顾问服务、税务咨询服务*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2. 关联关系
由于公司时任副总经理郭秉刚持有星光企业100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，星光企业为公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为星光企业持有的当代陆玖49%股权。
1. 标的基本情况
企业名称：霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91654004MA7775R344
类型：其他有限责任公司
法定代表人：王东红
注册资本：1000.000000万
成立日期：2016年11月01日
登记机关：霍尔果斯市市场监督管理局
住所：新疆伊犁州霍尔果斯中哈国际边境合作中心B4地块东方劲秀展厅一层108室
经营范围：电影电视剧制作、发行、交易、播映以及出版；文艺创作；广告创意、策划、设计、推广、制作；专栏、专题、综艺、广播剧制作、发行；影视策划；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；组织文化艺术交流；艺人经纪（不含演出经纪）；广电大数据技术推广服务；视频编辑服务；网络技术服务、数据科技、技术咨询、从事互联网文化活动；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），承办、代理国内外广告，广告发布；承办广告公关活动；展览展销会的设计、布置，广告业务的市场调查和咨询服务；广告礼品、纪念品的设计、制作；户外广告材料及其制品的生产、销售；商业摄影；文体用品、日用百货、家用电器的销售；室内外装饰工程材料的批发、零售；商标及包装装潢设计；其他商务服务。
2. 标的股权结构
盟将威持有当代陆玖51%股权，星光企业持有当代陆玖49%股权。
3. 交易标的审计和评估情况
（1）盟将威聘请具有证券从业资格的大信会计师事务所对当代陆玖2019年6月30日的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的大信审字【2019】第1-03857号审计报告。
（2）盟将威聘请具有证券从业资格的北京中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“中天衡平”）以2018年12月31日为评估基准日，对当代陆玖全部股东权益价值进行了评估，出具了中天衡平评字[2019]22061号资产评估报告（以
下简称“《评估报告》”）。
4. 标的股权的账面价值、评估价值
根据中天衡平出具的《评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，采用收益法评估当代陆玖全部股东权益价值为24,870.51万元，较账面归属于母公司的所有者权益 4,218.18万元增值 20,652.34万元，增值率489.60%。
5. 财务数据
当代陆玖主要财务指标（经审计）如下表：
单位：人民币元
项目 2018年度/2 018年12月31日 2019年6月/2019年6月30日
（经审计） （经审计）
资产总额 199,500,844.54 206,765,390.21
负债总额 157,343,851.41 171,703,571.21
应收账款 40,757,948.60 41,900,252.14
净资产 48,187,760.09 35,061,819.00
营业收入 82,323,881.70 94,339.62
净利润 17,133,921.35 -8,393,003.77
6. 交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉
讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
7. 本次交易完成后，盟将威将持有当代陆玖 100%股权，当代陆玖将成为盟
将威的全资子公司。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中天衡平出具的《评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采
用收益法评估当代陆玖全部股东权益价值为 24,870.51 万元；此外本次股权转让标的为星光企业持有的当代陆玖 49%股权。以上述评估价值及股权比例为基础并经交易双方协商同意，确定本次交易的股权转让款金额为人民币 12,000 万元。
五、股权转让协议之补充协议的主要内容
转让方：井冈山市星光企业管理咨询中心
受让方：东阳盟将威影视文化有限公司
保证人：郭秉刚
鉴于：
1、2018 年 3 月 9 日，星光企业、东阳盟将威、郭秉刚签署《股权转让协议》，
约定，星光企业将其持有的霍尔果斯当代陆玖文化传媒有限公司（以下简称“目标公司”）49%股权作价人民币 24,500 万元转让给东阳盟将威，各方就星光企业向东阳盟将威作出业绩承诺、利润补偿等相关事项进行约定，郭秉刚对星光企业的义务提供连带责任保证担保；
2、截至本协议签订之日，受让方已向转让方支付股权转让款人民币 8000
万元；
协议各方经友好协商，本着诚实信用的原则，达成如下补充协议，以兹各方共同遵守。
第一条股权估值调整
各方一致同意并确认，目标公司49%股权估值调整为人民笔1.2亿元（大写：壹亿贰仟万元整），受让方已向转让方支付股权转让款 8000 万元，剩余股权转让款 4000 万元尚未支付。
第二条转让方业绩承诺、利润补偿
各方一致同意并确认，转让方对目标公司各年度应实现的净利润（以下称“承诺净利润”）的承诺变更为：
1、2018 年度承诺净利润不低于人民币 1670 万元，2019 年度承诺净利润不
低于人民币 2200 元，2020 年度承诺净利润不低于人民币 2900 万元，三年累计
承诺净利润不低于人民币 6770 万元。除非法律存在强制性规定，本协议所述“净利润”均指扣除非经常性损益（特指除取得政府补助的税务返还以外的非经常性损益）后的净利润。目标公司 2018 年度-2020 年度合计向受让方分配的现金分红应不低于人民币 4000 万元。
2、目标公司于本协议项下各会计年度的实际净利润的计算方法应以当时有效的中国会计准则为基础进行编制和测算，并以受让方聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》或《审计报告》为准。其中，目标公司 2018 年度经审计的
净利润为人民币 17,133,921.35 元，转让方已实现 2018 年度的承诺净利润。
3、若目标公司 2018、2019、2020 年度中累计未实现承诺净利润，转让方应就 2018-2020 期间目标公司实际净利润与承诺净利润的累计差额对受让方进行一次性现金补偿，保证人对转让方的业绩补偿责任承担连带保证责任。
转让方按照以下计算公式对受让方进行补偿：
2018-2020 年度的累计现金补偿金额按照如下公式计算：
累计现金补偿金额（以下称“补偿款”）=∑（N 年度业绩承诺净利润-N 年度
实际净利润）；
（注：即业绩承诺期内各年度业绩承诺净利润与各年度实际净利润的差额累
计求和，其中∑系求和符号。）
N 年度，分别指 2018、2019、2020 年。
4、按照上述约定，转让方应向受让方支付的补偿款项，于受让方母公司当代东方投资股份有限公司（以下简称“当代东方”）2020 年度年报披露之日起十五（15）个工作日内以现金一次性支付。
5、若转让方逾期支付补偿款的，则每逾期一日，受让方有权要求转让方支付补偿款千分之一的违约金。
6、转让方或保证人对受让方的前述补偿款，不应超过受让方实际支付给转让方的税后股权转让价款。
7、各方一致同意并确认，《股权转让协议》第 5.7 条约定的超额业绩奖励的
相关约定不再执行。
8、保证人对转让方在《股权转让协议》、本协议项下的全部义务提供连带责任保证担保，保证期间自协议项下的相应债务履行期限届满之日起 3 年。
第三条股权转让款的支付
各方一致同意并确认，股权转让款按照如下约定支付：
